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中富通集团股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于
中富通集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年4月3日下发的《关于中富通集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190128号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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释 义
除非另有说明，本回复报告的下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 发行人/中富通/公司/上市公司 | 指 | 中富通集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行 | 指 | 中富通本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股） |
| 预案 | 指 | 中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行A股股票预案 |
| 融嘉科技 | 指 | 福建融嘉科技有限公司，本次非公开发行股票认购对象 |
| 股东大会 | 指 | 中富通集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中富通集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中富通集团股份有限公司监事会 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 华星创业 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司，发行人同行业上市公司 |
| 宜通世纪 | 指 | 广东宜通世纪科技股份有限公司，发行人同行业上市公司 |
| 超讯通信 | 指 | 广东超讯通信技术股份有限公司，发行人同行业上市公司 |
| 世纪鼎利 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司，发行人同行业上市公司 |
| 天创信息 | 指 | 福建天创信息科技有限有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中富通集团股份有限公司公司章程（2019年2月）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
| 华泰联合证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 致同会计师/审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元 |
| 专业术语 | ||
| 通信网络 | 指 | 为分处异地的用户之间传递信息的系统 |
| 基站 | 指 | 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 |
| 通信网络管理 | 指 | 对持续运行的通信网络提供网络维护服务和网络优化服务 |
| 网络维护 | 指 | 通过专业的维护技术方案和手段，将通信网络的故障率控制在极小的值并保障通信网络各项技术指标的实现，以及因通信网络周边的施工和自然灾害等所引起的对光缆线路、通信管道的整改维护 |
| 网络优化 | 指 | 通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益 |
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| NB-IoT | 指 | 窄带物联网 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 4G+ | 指 | 国际范围及移动互联行业对4G网络升级的统称，其用来描述与形容应用LTE-A载波聚合技术的4G网络 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
说明：本回复报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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一、重点问题1、发行人本次拟通过非公开发行募集资金4.5亿元，全部用于补充流动资金，补流金额接近最近一期末净资产额(4.8亿)。请结合资金占用方式，补充说明补流与业务发展的匹配性。
请保荐机构核查。回复：
一、结合资金占用方式，补充说明补流与业务发展的匹配性
（一）公司资金被占用的情况
1、公司资金被占用方式
公司下游产业的主体主要为各大电信运营商和通信设备供应商，以及广电运营商、部队和市政部门等。公司下游主体对公司的资金占用主要通过先货后款的结算方式（即先提供服务或产品，再进行结算的方式）以及延长应收账款账期的形式进行。公司通信网络建设、维护及优化项目通常在完成项目施工并经客户现场验收的情况下，确认相应业务收入；客户在项目验收并完成内部审核后，才进入付款流程并按结算期限的约定支付款项。公司日常维护服务、日常优化服务通常按服务周期确认收入，客户验收审核后按规定支付款项。因此，从业务和付款流程来看，从公司投入资金进行项目实施，到客户最终付款的时间间隔周期较长，资金占用情况比较普遍。同时，公司的主要客户为电信运营商或规模较大的通信设备供应商，通常经营规模较大，组织机构庞杂，内部审核流程复杂，付款期限普遍相对较长，但其信用状况一般较好，因此该类客户通常在产业链中处于优势地位，能够占用上游企业大量的资金。
另一方面，从上游行业对公司资金占用情况看，公司所属行业属于技术服务型行业，公司主要从事的通信网络建设、维护及优化业务的生产过程中不需要对外采购大量的原材料，而主要采购设备、劳务等内容，上游行业主要为电子设备制造业，以及劳务外包行业等。公司上游行业对公司的资金占用主要通过预付款项的形式进行，具体表现为公司所预先支付的用于劳务采购和购买设备等相关款项。由于上游行业市场供给较为充足，公司选择供应商的余地较大，不需要支付较大金额的预付款，故上游行业对公司的资金占用量较小。
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2、公司被占用资金的具体投向
公司业务开展中的资金占用方式和占用资金的具体投向有以下3种情况：
（1）未收到回款项目发生的成本
在公司业务经营中，通信网络建设、整改业务一般在项目验收后确认收入及成本，但客户的付款时间相对验收时间有所滞后，从而形成未回款项目；通信网络维护、优化业务通常在服务周期内按月确认后收入，而收入结算时点通常为按季或更长，因此使得收入确认时点与回款时点存在一定间隔，从而形成未回款收入。另一方面，公司业务主要为先货后款的运作模式，预收款项金额较小，使得公司为未确认收入的项目亦已投入部分成本。因此，报告期内，公司已投入成本但暂未收到客户回款的情况，即形成对公司的资金占用。报告期内，公司所发生的营业成本主要为人工成本、劳务采购成本、车辆使用成本、差旅费、材料费、折旧费及其他费用等。
报告期内，公司为未收到回款项目所提前垫付的营业成本的构成如下（不含天创信息）：
单位：万元
| 成本项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 5,803.63 | 17.58% | 4,857.96 | 16.57% | 4,430.69 | 19.70% |
| 劳务采购 | 19,641.20 | 59.51% | 17,225.90 | 58.77% | 12,481.49 | 55.50% |
| 车辆使用 | 3,625.78 | 10.99% | 3,486.67 | 11.90% | 3,076.66 | 13.68% |
| 差旅费 | 611.00 | 1.85% | 468.74 | 1.60% | 417.15 | 1.85% |
| 材料费 | 1,619.13 | 4.91% | 1,759.33 | 6.00% | 922.48 | 4.10% |
| 其他 | 1,703.30 | 5.16% | 1,512.37 | 5.16% | 1,160.14 | 5.16% |
| 合计 | 33,004.04 | 100.00% | 29,310.96 | 100.00% | 22,488.61 | 100.00% |
注：上表中垫付资金的测算不含天创信息。
以上各项成本中，存在对外采购的项目包括劳务采购、车辆使用、材料及其他等，其中劳务采购的金额相对较大，占用资金的金额较多；人工成本、差旅费则主要为公司内部支出的项目，因此对外采购情况并不能完全体现公司的资金占用情况。而各项成本中除部分折旧费、材料费、车辆使用费存在少许往期支付的情况，大部分成本仍为公司在当期以现金方式支付，形成对公司当期的资金占用。
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（2）未收到回款项目发生的费用
公司为开展项目已经发生了相关销售费用及管理费用，而暂未收到客户回款，则已经发生的销售费用及管理费用即形成对公司的资金占用。其中，销售费用主要为办公费、职工薪酬、业务招待费、业务宣传费、中标服务费等；管理费用主要为职工薪
酬、咨询服务费、油费等。
报告期内，公司为未收到回款项目所发生的销售费用、管理费用（不含研发费也弄）金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售费用 | 2,148.43 | 2,038.21 | 1,648.26 |
| 管理费用（不含研发费用） | 2,645.39 | 2,277.76 | 1,607.78 |
| 合计 | 4,793.82 | 4,315.97 | 3,256.04 |
注：上表中垫付资金的测算不含天创信息。
（3）未收到回款项目发生的设备购置支出
公司为开展项目已经发生的设备购置支出，而相关项目暂未收到客户回款，则已经发生的设备购置支出即形成对公司的资金占用。设备购置支出主要为购买项目所需电子设备和机器设备，例如光纤熔接机、柴油发电机等。
报告期内，公司为未发生回款项目所发生的设备采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 设备购置 | 802.79 | 1,031.67 | 415.55 |
注：上表中垫付资金的测算不含天创信息。
结合以上情况，报告期内，公司被占用资金的具体投向及发生金额如下：
| 代垫资金项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 人工成本 | 5,803.63 | 4,857.96 | 4,430.69 |
| 劳务采购 | 19,641.20 | 17,225.90 | 12,481.49 |
| 车辆使用 | 3,625.78 | 3,486.67 | 3,076.66 |
| 差旅费 | 611.00 | 468.74 | 417.15 |
| 材料费 | 1,619.13 | 1,759.33 | 922.48 |
| 其他 | 1,703.30 | 1,512.37 | 1,160.14 |
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| 销售费用 | 2,148.43 | 2,038.21 | 1,648.26 |
| 管理费用（不含研发费用） | 2,645.39 | 2,277.76 | 1,607.78 |
| 设备购置 | 802.79 | 1,031.67 | 415.55 |
| 合计 | 38,600.65 | 34,658.61 | 26,160.20 |
注：上表中垫付资金的测算不含天创信息。
3、公司资金被占用的一般时间
公司资金占用的时间与应收账款的回款周期基本一致，故资金占用的一般时间可以参照应收账款周转天数，2016年、2017年及2018年，公司应收账款周转天数即资金占用时间分别为351天、354天及326天，即报告期内公司的应收账款回收时间接近1年，公司所发生的资金占用规模应与公司当年的营业收入水平相接近。
（二）公司期末占用资金情况
从报告期各期末的资金占用余额上看，公司在产业链上下游中的资金占用情况具体表现为公司通过应付账款、预收账款所形成的经营往来款项余额。一方面，公司与供应商建立了良好的合作关系，同时上游行业市场供应较为充足，能够一定程度享有供应商提供的商业信用，报告期内各期末公司存在合理的应付账款余额，但预付账款余额较小；另一方面，由于公司主要客户包含各大电信运营商和通信设备供应商，该类客户在业务中通常处于主导地位，在采购商品、接受服务的过程中，通常以验收作为付款条件，而不会预付款项，因此，报告期内各期末公司的应收账款余额较大，而预收账款金额较小。
报告期内，从资金占用余额上看，公司资金被占用及占用的情况如下：
单位：万元
| 占用情况 | 占用科目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 被占用 | 应收票据及应收账款 | 49,541.49 | 36,505.42 | 28,748.78 |
| 预付账款 | 396.05 | 351.17 | 184.51 | |
| 小计 | 49,937.53 | 36,856.59 | 28,933.29 | |
| 占用 | 应付票据及应付账款 | 9,254.00 | 4,477.46 | 3,229.84 |
| 预收账款 | 536.46 | 201.53 | 148.30 | |
| 小计 | 9,790.45 | 4,678.99 | 3,378.14 | |
| 资金被占用净额 | 40,147.08 | 32,177.60 | 25,555.15 | |
| 营业收入 | 54,836.14 | 39,012.58 | 33,029.25 | |
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| 占用情况 | 占用科目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资金被占用额/营业收入 | 73.21% | 82.48% | 77.37% | |
注：2018年公司应付账款增长较快，主要由于收购了天创信息，其2018年末应付账款余额为3,255.35万元。
如上表所示，报告期内 各期末，公司资金被占用量分别为2.56亿元、3.22亿元及4.01亿元，与报告期内资金占用的发生额基本匹配。结合公司的营业收入规模，报告期内公司被占用资金净额占营业收入的比重约为77.69%。公司最近三年的营业收入的年均复合增长率为28.85%，若公司未来三年的营业收入保持28.85%的平均年化增长率，则到2021年公司营业收入预计将达到117,305.72万元，若按报告期内公司被占用资金占比进行测算，届时公司被占用资金余额将达到91,132.52万元，与2018年末相比增加了50,985.44万元，已超过公司本次非公开发行募集资金补充流动资金的规模的上限。
（三）补流与业务发展的匹配性
公司日常生产经营中需要较多资金用于周转，将使得公司面临着更大的资金需求。同时，在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。
另一方面，公司的净资产规模较小，主要由于公司所经营的业务属于轻资产运营类型，固定资产、存货等资产规模较小，而本次募集资金补充流动资金主要系结合公司的业务发展需求所制定的计划，与公司营业收入的规模相匹配。本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖滚存利润、短期借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。
未来三年，公司主要营业收入增长点将集中在以下几个方面：
1、4G+时代通信网络建设、维护及优化业务持续稳定增长
在4G网络建设时代，我国保持了高速的4G网络基础建设，2015年4G投资已达到900多亿元，4G基站规模接近150万。4G基站已经占全球4G基站数量一半以上，4G网络质量成为全球最佳。目前我国4G网络架构已经成型，一线、二线城市移动通信网络布局不断优化，重点从广覆盖向深度覆盖、室内覆盖转移。从4G发展看，4G
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的良好覆盖，在5G时代不会被替代，4G还会持续的进行完善和建设，目前是4G的黄金时代，正进入一个正循环替代 3G 网络的上升期，并向农村偏远地区逐渐覆盖，预计未来2到3年4G需求还将保持平稳状态。
作为4G网络的有效提升，4G+网络成为目前通信行业的重点建设领域，作为满足客户需求的有效手段。中国电信、中国移动、中国联通先后推出“4G+”业务，峰值速率下行已经超过300Mbps，未来更有望提升至1Gbps，这也表明三大运营商之间的4G竞争已经全面升级进入4G+时代。随着4G+网络建设的持续开展，通信网络技术服务行业也将继续经历了新一轮持续稳定增长的发展周期。
未来三年，我国4G+网络的建设将持续为公司带来业务机会。2019年1月，公司新中标湖南、新疆传输管线工程项目，合同规模合计约10,201.49万元，系公司网络建设类业务拓展有力的表现，有助于公司加强通信网络建设能力，使公司成为能够提供通信网络建设、维护、优化全方位服务的综合网络技术供应商。
2、NB-IoT产业链日趋成熟，物联网商用提速
我国物联网在关键技术研发、应用示范推广、产业协调发展和政策环境建设等方面均已取得 显著成效。工信部发布《信息通信业“十三五”规划物联网分册》，积极促进我国物联网未来五年发展。万物互联时代开启，工信部设立2020年产业规模1.5万亿发展目标，将打造10个具有特色的产业集聚区，培育和发展200家左右产值超过10亿元的骨干企业，建立覆盖广、支撑力强的公共服务平台，加强物联网核心安全技术提升和专用安全产品研发，以更好推动物联网规模应用。工信部发布《关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发 展的通知》，要求加快NB-IoT在国内落地，目标实现NB-IoT网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，到2020年建成基站规模150万个。国内三大运营商已完成重点区域网络部署，到2025 年全球NB-IOT 连接规模将达到1,000 亿。
伴随着国内运营商在物联网建设领域的巨大投入，物联网基站相关的建设、维护及优化业务将出现快速增长，为公司的业务发展带来一定的增量。
3、5G大规模建设带来新的爆发式增长
伴随我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是5G技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。5G的广泛应用将
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能够为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强国建设和国家的数字化转型。
我国积极参与5G技术的研发，商用规划亦走在世界前列。2018年2月，中国移动在2018年世界移动通信大会（MWC）上宣布，将在政府的指导下建设世界上规模最大的5G试验网，并正式公布了2018年5G规模实验计划：中国移动将在杭州、上海、广州、苏州、武汉五个城市开展外场测试，每个城市将建设超过100个5G基站，同时还将在北京、成都、深圳等12个城市进行5G业务和应用示范。2018年3月，中国联通披露了推进5G的进度表：2018年进行5G规模试验，2019年实现预商用，并于2020年正式开通商用。目前，中国联通已向工信部递交申请，计划在北京、天津、上
海、深圳、杭州、南京、雄安7城市进行5G试验。
整体5G产业市场前景非常广阔，预计到2030年，5G将带动6.3万亿元的直接总产出和10.6万亿元的间接总产出。随着5G商用进程的提速，通信行业迎来新一轮基础设施建设投资周期，通信网络技术服务行业也将随之迎来又一轮黄金发展期。
4、积极发展系统集成等新业务
在未来经营中，上市公司将紧跟行业发展趋势，持续开拓新增市场业务，在传统的通信网络建设、维护及优化业务的基础上，开发系统集成、软件开发、军民融合类项目的业务收入，持续加大对应急通信、自组网、ICT、软件等信息化服务的资源投入，积极培育利润增长点。其中系统集成业务中，公司将重点发展无线自组网系统解决方案。无线自组网主要为行业用户提供临时性多跳自治系统解决方案，无线自组网不依赖于预设的基础设施，作为对公共网络资源的有效补充，在军事单兵系统、应急通信、抢险救灾、会议通信保障等方面具有广阔的应用前景和市场空间。
结合以上业务增长点，并梳理截至目前公司在手合同及公司的业务发展规划，到2021年公司营业收入预计将超过10亿元，具体分析如下：
（1）公司的存量业务将保持稳定增长。截至2018年末，公司已签订的通信网络建设、维护及优化项目（包括4G、4G+及NB-IoT等各类通信网络）合同金额已达到约98,000万元，此类合同的期限一般为1-3年，在合同期限内根据完工情况确认收入。此类合同一般会根据实际执行情况产生增量业务，实际产生的收入金额将超过合同金额；另一方面随着建设基站数量的不断增加，公司的维护、优化类业务相关的收入亦
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将保持同步增长。因此，在合理考虑已签署合同金额及根据历史经验所可能出现的增量业务的基础上，预计未来三年公司存量业务的收入将保持一定增长，将由2018年的4.33亿元增加至2021年超过7.5亿元。
（2）随着5G网络大规模建设的开展，将为公司带来显著的业务增量。2018年，工信部向电信、移动、联通等三大运营商发放了5G系统中低频段试验频率使用许可。根据国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》，到2020年，5G完成技术研发测试并商用部署，根据工信部等部门提出的5G推进工作部署以及三大运营商的5G商用计划，我国将于2019年启动5G网络建设，最快2020年正式推出商用服务。全球移动通信系统协会预测，到2025年全球5G连接数量将达14亿个，未来15年间，5G将为全球经济增加2.2万亿美元产值。2019年开始全国5G网络建设投资将出现大幅度增长，根据公开信息，仅中国联通2019年的资本开支中即预计将有60到80亿元用于5G投资。而5G的建设不仅表现为新建基站的增多，在一定程度上也依赖原有4G资源，即在已有4G资源上进行升级改造，由此预计，公司在2019年-2021年的存量市场将因5G大规模建设带来一定的营业收入增长额，预计2021年因5G建设带来的收入增量将达到当年存量市场营业收入20%左右，即收入贡献接近1.5亿元。
（3）公司将持续拓展新增市场业务，包括新区域的通信网络建设、维护及优化业务，以及系统集成、软件开发、军民融合等新类型的项目收入。公司已为新类型的项目开拓制定了合理可行的战略目标，并体现于管理层的年度任务指标中。2019年3月，公司新中标了中国移动位于湖南、新疆的传输管线工程施工服务项目，中标的合同金额达到10,201.49万元，预计将在未来两年逐步体现为公司收入。保守估计，预计到2021年，公司新增市场业务将带来超过1.5亿元的收入。
结合以上情况，在行业发展情况未发生重大不利变化的情况下，到2021年，公司的营业收入预计将超过10.5亿元，公司未来三年的收入增长预期较为合理，具有较强的可实现性。
随着4G网络优化、物联网持续建设及5G商用化所带来的行业快速发展，公司的业务规模将随之保持持续增长，公司对营运资金的需求也将持续增加。具体看来，2021年公司的营业收入将预计超过10.5亿元，较2018年预计增加超过5.5亿元，而公司的业务经营模式和资金占用方式又决定公司需要投入大量资金用于应对业务发展带来的营业收入的快速增长，而本次非公开募集资金的规模预计不会超过公司营业收
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入所带来的资金需求金额，能够与公司未来业务发展情况相匹配。在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。
结合以上情况，发行人未来增长具有较合理的依据，其业务增长所带来的流动资金需求较大，本次非公开发行补充4.5亿元流动资金具有较强的合理性和必要性，本次补充4.5亿流动资金与公司业务发展能够相匹配。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了行业发展情况、公司的业务合同、发展计划等文件，访谈了公司的管理层、主要客户，对公司补充流动资金与业务发展情况进行了论证。
经核查，保荐机构认为，本次拟通过非公开发行募集资金4.5亿元，全部用于补充流动资金，系结合公司业务发展情况及资金使用情况所确定的金额，与公司业务发展相匹配。
2、截止2018年三季度末，申请人应收账款及应收票据占资产比重为66.66%，显著超过同行业均值42.94%。请补充说明公司应收款项占比明显偏高的原因与合理性。请补充说明公司最近3年毛利率持续下降的原因。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司应收款项占比偏高的原因与合理性
截至2018年9月30日，公司应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下：
| 公司简称 | 应收账款及应收票据占资产总额比例 | 应收票据及应收账款占资产总额（扣除存货、商誉、长期股权投资、可供出售金融资产）比例 |
| 华星创业 | 46.23% | 58.90% |
| 超讯通信 | 59.01% | 63.49% |
| 世纪鼎利 | 18.29% | 28.72% |
| 宜通世纪 | 24.50% | 44.62% |
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| 中富通 | 66.66% | 66.69% |
| 平均值 | 42.94% | 52.48% |
由上表可见，中富通应收票据及应收账款占资产总额的比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
（一）业务构成存在差异，通信网络建设、维护及优化业务所产生的应收账款金额较大
公司主要从事通信网络建设、维护及优化业务。报告期内公司应收账款金额较大、账期较长的原因主要系公司所从事的通信网络建设、维护及优化业务通常需要等服务周期完结或项目验收且开具发票后，方具备收款条件，收款时间相对滞后；同时，公司的客户主要为电信运营商、通信设备供应商等大型企业，且大部分为国有企业，内部控制系统复杂，项目结算及付款审批严格规范，且审批环节多，结算周期长，导致应收账款收款期比较长。
公司主营业务集中，2018年1-9月，公司通信网络建设、维护及优化业务占营业收入的比重为98.67%；而同行业上市公司业务较为多元化，2018年同行业上市公司主营业务收入分类如下：
| 公司简称 | 通信网络建设、维护及优化业务占比 | 其他类型业务占比 |
| 华星创业 | 69.91% | 30.09% |
| 超讯通信 | 76.36% | 23.64% |
| 世纪鼎利 | 31.07% | 68.93% |
| 宜通世纪 | 79.58% | 20.42% |
与同行业上市公司相比，公司主营业务更加集中于通信网络建设、维护及通信网络优化业务，受项目类型、付款方式及客户付款习惯的影响更为显著。2018年10月，公司完成对软件企业福建天创信息科技有限公司的收购，2018年公司软件开发及系统集成的收入占比有所提升，通信网络建设、维护及优化业务的收入占比下降至83.71%，截至2018年12月31日，公司应收账款及应收票据占资产总额比例亦下降至47.12%。
（二）中富通与同行业上市公司资产结构不同
截至2018年9月30日，公司的资产构成与同行业比较情况如下：
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| 项目 | 华星创业 | 超讯通信 | 世纪鼎利 | 宜通世纪 | 中富通 |
| 货币资金 | 4.47% | 14.01% | 8.43% | 14.88% | 7.50% |
| 交易性金融资产 | 4.40% | - | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 46.23% | 59.01% | 18.29% | 24.50% | 66.66% |
| 预付款项 | 1.33% | 1.36% | 5.61% | 0.81% | 0.50% |
| 其他应收款 | 2.83% | 3.32% | 2.15% | 3.48% | 7.67% |
| 存货 | 11.60% | 5.77% | 1.99% | 10.17% | 0.04% |
| 其他流动资产 | 0.40% | 0.23% | 0.10% | 1.72% | - |
| 流动资产合计 | 71.26% | 83.70% | 36.57% | 55.54% | 82.38% |
| 可供出售金融资产 | 0.23% | 1.29% | 0.33% | 4.39% | - |
| 长期应收款 | - | - | 6.55% | 0.11% | - |
| 长期股权投资 | 1.38% | - | 0.52% | 0.58% | - |
| 投资性房地产 | 5.02% | 0.02% | 0.01% | - | - |
| 固定资产 | 10.32% | 3.08% | 2.83% | 6.59% | 11.47% |
| 在建工程 | 0.18% | 0.03% | 0.06% | 0.15% | 0.14% |
| 无形资产 | 1.67% | 2.61% | 2.38% | 1.48% | 0.09% |
| 开发支出 | - | - | 0.57% | 0.12% | 2.74% |
| 商誉 | 8.29% | 8.37% | 33.46% | 29.96% | - |
| 长期待摊费用 | 0.01% | 0.04% | 15.97% | 0.03% | 0.84% |
| 递延所得税资产 | 1.56% | 0.86% | 0.53% | 0.98% | 1.35% |
| 其他非流动资产 | 0.08% | - | 0.22% | 0.05% | 0.99% |
| 非流动资产合计 | 28.74% | 16.30% | 63.43% | 44.46% | 17.62% |
| 资产总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，中富通与同行业上市公司相比，资产结构相对简单，主要为与生产经营相关的应收账款、固定资产等经营类资产；同时，2018年9月30日前中富通不存在对外收购资产的情况，而同行业上市公司由于存在对外收购的情况，均存在一定金额的商誉。
综合上述，中富通的应收票据及应收账款占比较高的情况，符合上市公司的业务经营及发展的实际情况，具有合理性。
二、公司最近3年毛利率持续下降的原因
报告期内公司通信网络建设、维护及优化业务的毛利率有所下滑，但是2018年公
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司整体毛利率有所上升，主要由于2018年10月公司完成对天创信息的并表收购，而天创信息主要从事软件开发及系统集成业务，毛利率水平较高。为了更好地体现公司原有业务的毛利率变化情况，以下分析仅针对公司原有通信网络建设、维护及优化业务开展。
报告期内，公司网络建设、维护及优化业务的毛利率持续下降的主要原因包括：
（一）人均薪酬对毛利率的影响
随着社会经济的发展，人力成本逐年提升，公司报告期内的年人均薪酬总体呈上升趋势，而人力成本和劳务采购是公司主营业务成本的重要构成。鉴于劳务采购的影响无法进行量化，此处仅针对公司内部人力成本的薪酬价格变动对毛利率的影响进行分析。
公司最近三年人均薪酬情况及对毛利率的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 人均薪酬 | 5.63 | 5.02 | 4.71 |
| 同比对毛利的影响（正数表示毛利增加，负数表示毛利减少） | -626.54 | -226.65 | -141.40 |
| 对毛利率的影响 | -1.37% | -0.60% | -0.43% |
2016年-2018年公司人均薪酬为4.71万元、5.02万元及5.63万元，由人均薪酬上升导致报告期内通信网络建设、维护及优化的毛利率分别下降了0.43%、0.60%和1.37%。
（二）拓展新业务区域对毛利率的影响
公司报告期内新拓展部分新运营省份及海外地区，新拓展区域前期投入高，毛利率较低。
通信网络建设、维护及优化业务要求服务企业对于所服务区域的网络状况（如基站位置、线路网络的分布情况）及地域特点较为熟悉，否则将可能导致服务效率较低甚至无法达到客户要求。报告期内，公司为了进一步拓展业务规模，除了在长期运营的区域深耕，进一步挖掘市场潜力外，还积极拓展广东、云南等新区域的业务。对于新的区域，项目交付团队对新区域的网络状况不够熟悉，工作效率相对较低，并且前期人力及设备投入较大，短期内资源利用率低于成熟业务区域，因此新业务区域内的
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毛利率较低。
2016年、2017年及2018年公司来自长期运营区域（包括安徽、福建、广西、贵州、黑龙江、江西、马来西亚、缅甸、重庆等地）和其他新区域（包括河北、广东、河南、辽宁、云南、山东、陕西、甘肃等地）的通信网络建设、维护业务和通信网络优化业务收入占比情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 长期运营区域 | 40,036.56 | 87.23% | 33,919.56 | 89.99% | 31,135.60 | 94.92% |
| 新运营区域 | 5,861.97 | 12.77% | 3,773.18 | 10.01% | 1,668.01 | 5.08% |
| 合计 | 45,898.53 | 100.00% | 37,692.74 | 100.00% | 32,803.61 | 100.00% |
从上表看，公司来自新区域的主营业务收入占比逐年增加，对主营业务毛利率的影响情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 主营业务毛利率 | 26.58% | 28.51% | 30.26% |
| 长期运营区域毛利率 | 28.32% | 30.20% | 31.22% |
| 新运营区域毛利率 | 14.70% | 13.33% | 12.34% |
| 新运营区域主营业务比重 | 12.77% | 10.01% | 5.08% |
| 新运营 区域业务对毛利率的影响 | -0.33% | -0.75% | -0.40% |
2016年-2018年公司长期运营区域通信网络建设、维护及优化的毛利率分别为31.22%、30.20%和28.32%，新运营区域的毛利率分别为12.34%、13.33%和14.70%，由于报告期内新运营区域收入占主营业务收入的比重不断上升，由新运营区域毛利率较低导致当年通信网络建设、维护及优化的毛利率分别下降了0.40%、0.75%和0.33%。
上述人力成本提高和拓展新业务区域两个因素对毛利率的合计影响如下：
| 影响因素 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 人力成本提高 | -1.37% | -0.60% | -0.43% |
| 拓展新业务区域 | -0.33% | -0.75% | -0.40% |
| 合计 | -1.70% | -1.35% | -0.83% |
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| 主营业务毛利率 | 26.58% | 28.51% | 30.26% |
| 较上期变化情况 | -1.93% | -1.75% | -1.41% |
综上，报告期内公司在收入及毛利规模保持增长的同时，2016年、2017年及2018年通信网络建设、维护业务和通信网络优化业务的毛利率有所下降，主要由人均薪酬提高、拓展新业务区域导致。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，由于公司所从事的通信网络建设、维护及优化业务通常需要等服务周期完结或项目验收且开具发票后，方具备收款条件，收款时间相对滞后；且中富通客户多为电信运营商、通信设备供应商等大型国有企业，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款周期较长。同时，报告期内，中富通收入呈增长趋势，叠加客户回款周期较长的因素，导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快。报告期内，中富通应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因在于：1、中富通与同行业上市公司相比，业务构成存在差异，通信网络建设、维护及优化业务所产生的应收账款金额较大；2、中富通与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小。报告期内，公司应收款项占比偏高，符合实际经营情况，具有合理性。公司最近3年毛利率持续下降，主要由报告期内人均薪酬提高、拓展新业务区域导致，符合实际经营情况，具有合理性。
3、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
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1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金
（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
（二）公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
报告期内，发行人为了提高资金管理效率，存在将部分闲置资金用于购买短期结构性存款或理财产品的情形，具体情况如下：
| 序号 | 产品名 | 购买日 | 购买金额（万元） | 到期日 |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司福州分行结构性存款（180天） | 2017.2.22 | 1,000 | 2018.8.22 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 结构性存款（13天） | 2017.8.23 | 1,000 | 2017.9.5 |
| 3 | 工行深圳华为支行无固定期限超短期人民币理财产品 | 2018.12.27 | 5 | 2019.12.31 |
上述产品均为保本型固定收益产品，投资风险可控，公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效
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率和管理水平，由于上述委托理财金额较小，期限较短，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。截至2018年12月31日，公司仅持有5万元收益性产品，其他理财产品均已到期或赎回。
除上述情况外，发行人在报告期内不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
（一）交易性金融资产
截至2018年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至2018年12月31日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至2018年12月31日，公司不存在委托理财的情形。
（五）长期股权投资
截至2018年12月31日，公司不存在长期股权投资。
（六）有限合伙企业
截至2018年12月31日，公司未参与有限合伙企业。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
如上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
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四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期至本反馈意见回复出具之日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金量具有必要性。
4、申请人披露，2017年4月12日，发行人在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成1人死亡的生产安全责任事故，三江侗族自治县安全生产监督管理局于2017年7月27日向发行人出具“（三）安监罚[2017]3号”《行政处罚决定书》。
请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力；(2)报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；(3)募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；(4)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规；(5)结合处罚事项说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)第10条第3项的有关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力
（一）发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称
根据公司说明并经访谈安全生产负责人、查阅公司安全生产共工作记录，公司日常进行通信网络建设、维护和整改业务都涉及在通信网络设施所在地施工作业，操作员在施工过程中存在高空坠落、触电、一氧化碳中毒、淹亡等意外事故，但由于公司施工过程中仅使用小型机械设备，且通常在野外露天环境中进行操作，不存在易燃易爆等大型安全事故，公司员工在作业过程中发生的安全事故整体规模较小、影响可控。
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具体来看，公司生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全隐患名称如下：
1、线路、杆塔检测检修环节
线路、杆塔检测检修环节中，可能由于作业人员安全防护措施固定不当或雨季湿滑、作业人员过失等原因发生高空坠落；此外，杆塔线缆可能存在漏电现象，若高空作业之前未进行漏电测试，可能存在触电危险。
2、基站、机房等设备维护检修环节
基站、机房等设备维护检修环节中，可能由于设备故障或操作不当发生漏电现象，若在作业前未进行漏电测试，会发生人员触电危险；此外，外部高温环境和设备故障也会引起火灾。
3、管道线路设备检修环节
管道线路设备检修环节中，特别是油机房设备发电过程中会产生一氧化碳，可能造成检修人员一氧化碳中毒。此外，若检修管道中存在积水，作业人员在进入管道施工后可能会发生淹亡。
4、道路施工环节
在道路施工环节中，若未设置安全标志和安全围护，可能会发生道路安全事故，进而引起人员伤亡。
（二）主要防范措施及处理能力
公司从事通信网络建设、维护及优化业务近20年，长期的业务经营经历为公司积累了丰富的安全事故应对经验及较强的安全事故处理能力，同时，随着实践中施工、操作技术的不断提升，公司的安全事故处理能力得到了进一步加强。除了三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚外，报告期内发行人未因其他事项受到各地安全生产监督管理局的处罚，公司主要经营所在地的安全监督管理局均已出具报告期内的守法证明。
公司的安全生产过程与其他经营场所存在易燃易爆风险的经营主体不同，安全生产事故主要为实践操作中的意外事故，因此公司主要从制度设计、应急处理预案、持续培训等方面采取安全事故防范措施，建立安全事故防范体系。而公司的各项安全事
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故防范体系的建立、健全并实际执行到位，亦是公司安全事故处理能力的具体体现。
公司的安全事故防范体系（即能体现安全事故的主要防范措施及处理能力）的具体情况如下：
1、制定应急事故处理预案
公司在日常经营及安全生产管理过程中已形成完备的应急事故处理预案，并针对不同类型安全生产隐患进行区别处理，其相应的防范措施及处理能力如下：
（1）作业人员在高空作业前，应先对高空线缆进行漏电检测，且必须配备地面安全警戒人员，如发生高空坠落事故，应在进行现场自救措施的同时，由安全警戒人员请求救援和送医；
（2）在基站、机房等设备维护检修中，以事前预防为准，相关作业人员在施工前须使用万用表、测电仪等检测工具判断是否存在漏电现象，并将检测成果作为施工的前提条件，基站和机房须配备灭火器并在必要时安装空调降温，如在操作中发生触电情况，应在进行现场自救措施的同时，由安全人员配合救援和送医；此外，基站和机房须配备消防灭火器并在必要时安装空调降温，如遇高温引起的设备自燃或火灾，则使用消防灭火器等工具灭火，撤出施工现场；
（3）作业人员在管道设备检修前，应事先进行通风，并检测一氧化碳浓度，在作业过程中需配备安全人员定时检查机房内的一氧化碳浓度，作业人员在特定环境下需佩戴防毒面具，在保证多人施工和定时检查的情况下，如发生一氧化碳中毒等情形，应由地面作业人员和安全警戒人员立即将伤员送往通风处并进行现场自救、送医。
（4）作业人员在市政道路施工环节中，须事先设置安全标志和安全围护，安全警戒人员应定时检查，如发生交通事故，则立即处理交通事故，若发生人员伤亡则及时就医，并逐级上报事故详情。
2、建立安全生产管理制度体系
公司还建立了一套完整的安全生产管理制度，采取了一系列安全生产防范措施，具体如下：
（1）实行安全生产监管工作层级负责制
①公司董事长是安全生产第一责任人，对安全生产进行全面领导，负责安全生产
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工作的决策和指导；
②公司总裁主抓日常安全生产管理工作，对公司日常安全生产工作情况进行指导、监督、汇总，对相关责任人员进行追责，并负责向董事长汇报；
③各业务部门的负责人、分子公司的总经理、各中心站站长是本部门安全生产工作的直接负责人，对本部门安全生产工作的开展负有指导、管理、监督检查的职责，对日常安全生产工作及发生的安全生产事故承担直接领导责任，并负责向公司总裁进行汇报；
④各项目经理是每一个作业项目安全生产工作的基层负责人，负有对员工和项目承办人员进行安全生产教育，组织新员工和特种作业人员的安全技术培训，制定安全生产工作实施规范，指导维护、施工人员遵守安全生产管理规定，监督安全生产制度落实的职责。各项目经理应当将本项目日常安全生产工作情况和发生的安全生产事故及时向本部门负责人汇报。
（2）落实安全生产培训制度
①每月组织各站点安全培训并上报培训记录，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理；
②登高作业、制冷与空调、焊接与热切割、电工等特种作业人员须持证上岗并经公司事前培训，特种作业人员及危险岗位施工人员的生产全过程与其考核机制挂钩，按照岗位要求配置专职的安全员。
（3）购买、配备充足的安全防护用品
公司确保安全生产费用专款专用，按专业岗位为员工购买、配置充足的安全生产防护用品，如施工维护的防护用具、高空作业防护器具、有毒气体检测设备等，并要求员工在施工过程中严格使用安全生产防护用品。
（4）建立安全生产事故报告制度
如发生安全生产责任事故，造成人员受伤、死亡或者公司重大财产损失的（损失预估在10万元以上的），或者虽未造成重大财产损失，但造成较恶劣社会影响的，实行“24小时报告”制度，即：
①建维类项目各中心经理是安全生产事故报告的第一责任人。一旦发生安全生产
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事故，事故现场的人员应当在第一时间向中心经理报告事故情况。中心经理应在事故发生之时起最迟不超过6小时将事故发生的时间、地点、涉及人员或财产情况、目前现状、初步处理措施报告给分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理，同时应当立即采取措施进行救援或者善后；
②分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理接报后，应当立即安排部署救援或者善后处理措施，同时应当在事故发生之时起最迟不超过12小时将事故发生的时间、地点、人员伤亡、财产损失情况、已经采取的救援或善后措施、目前进展情况等由建维事业部总经理报告给公司总裁，并请示处理意见；
③其他子公司总经理为安全生产事故报告的第一责任人。一旦发生安全生产事故，事故现场的人员应当在第一时间向子公司总经理报告事故情况。子公司总经理应在事故发生之时起最迟不超过6小时将事故发生的时间、地点、涉及人员或财产情况、目前现状、初步处理措施通报给人力资源部经理及公司总裁，同时应当立即采取措施进行救援或者善后；
④公司总裁接到报告后，应当立即指导、安排救援及事故善后处理工作，同时应当在事故发生之时起最迟不超过24小时将事故发生的时间、地点、人员伤亡、财产损失情况、已经采取的救援或善后措施、目前进展情况、拟处理意见等汇报给公司董事长，并请示处理意见。
（5）建立安全生产事故责任追究制度
安全生产责任事故发生后，公司在事故发生之时起24小时内着手开展事故调查工作，将按照查明的事故原因对相关责任人进行责任追究，按照国家相关法律、公司管理制度对相关责任人处以通报批评、罚款、失去评优资格、记过、降级、开除直至追究刑事责任等处罚。
①存在故意瞒报、漏报事故情形的，对直接责任人处以降级、开除等处罚；
②无正当理由，超过规定的上报时限而未报告的，视具体情节按如下方式处理：
A、超过规定上报时限6小时之内的，处以重大失误处罚；
B、超过规定上报时限6小时不满12小时的，处以处分处罚；
C、超过规定上报时限12小时以上的，处以处分并降薪一档处罚；
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③未尽职尽责收集汇总事故情况，上报时所报告的事项不准确、不真实、不完整，影响公司善后工作开展的，视影响情况对直接责任人处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；对其直接分管领导按照直接责任人所受的处罚降一等处罚；
④具有其他严重失职行为，导致未能按时上报事故情况的，视影响情况对直接责任人处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；对其直接分管领导按照直接责任人所受的处罚降一等处罚；
⑤经事故调查认定，对于事故的发生具有直接责任的人员，根据情节严重性及造成损失的大小，处以重大失误、处分、降薪、开除等处罚；
⑥如行为触犯刑法相关规定，按照法律规定追究相应的刑事法律责任。
结合以上情况，发行人已建立了相对完善的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行相关制度，发行人已在生产过程中采取了相对完善的安全生产防范措施。报告期内，除了三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚外，发行人未因其他事项受到各地安全生产监督管理局的处罚，且公司主要经营所在地的安全监督管理局均已出具报告期内的守法证明，体现了发行人具备较强的安全生产处理能力。
二、报告期内发行人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配
（一）安全生产投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司主要所从事的业务主要为通信网络建设、维护及优化业务，施工场所存在规模小、数量多、分布广的特点，施工现场一般无大型设备或生产设施，因而不涉及较大金额的安全生产投资及安全生产设施的构建。公司的安全生产相关费用成本支出主要由安全专项与防护支出费用（用于购买安全防护用品）、安全培训费
用、保险费用等构成，报告期各期具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 安全专项与防护支出费用（用于购买安全防护用品） | 50.92 | 80.77 | 89.09 |
| 安全培训费用 | 103.90 | 125.10 | 97.37 |
| 保险费用 | 163.08 | 73.12 | 55.58 |
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| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 安全专项与防护支出费用（用于购买安全防护用品） | 50.92 | 80.77 | 89.09 |
| 安全培训费用 | 103.90 | 125.10 | 97.37 |
| 保险费用 | 163.08 | 73.12 | 55.58 |
| 总计 | 317.90 | 278.99 | 242.04 |
2016年-2018年，公司的安全生产费用成本支出分别为242.04万元、278.99万元及317.90万元，总体而言公司安全生产相关支出金额较小，其中安全专项与防护支出费用主要用于为员工购买施工过程中的防护用具、高空作业防护器具、有毒气体检测设备等简单设备，且该等设备均能反复使用，因此各年度的发生金额不大；安全生产培训费用则系用于定期（一般为每月或重大项目施工前）为员工组织安全生产相关培训，用于租赁场所、聘请讲师、发放教材、组织考试等事项；保险费用则系在五险一金的基础上，为员工购买的商业意外保险，随着员工人数的增加，保险费用逐年提升，同时2018年保险额较2017年有所提升，因此2018年的保险费用增长显著。
（二）报告期内安全生产费用成本支出情况与公司生产经营的匹配情况
报告期内，公司按专业岗位为员工购买、配置充足的安全生产防护用品，如施工维护的防护用具、高空作业防护器具、有毒气体检测设备等，并要求员工在施工过程中严格使用安全生产防护用品。除公司总部统一采购安全防护用品之外，各分公司及各事业部在实际生产经营中，也会根据实际业务需求进行安全防护用品的采购，确保安全防护用品性能良好、配置充足。
公司每月组织各站点安全培训并上报培训记录，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理，相关培训费用计入安全生产费用；同时，登高作业、制冷与空调、焊接与热切割、电工等特种作业人员须持证上岗，相关考试费用也计入安全生产费用。
此外，为了进一步保障员工利益，公司已为存在安全生产风险的员工足额购买人身意外险，为员工在履行职务过程中遭受的人身伤害提供基本保障；对于已入职员工，在劳动保险手续尚未办理完毕的过渡期间，公司为其提供短期意外伤害保险。通过基本社会保险为主，补充商业保险为辅的方式，对与业务相关人员所可能遭遇的安全生产风险提供充分且必要的物质保障，将因工伤或者意外伤害对员工、施工人员或因此受到伤害的社会人员所受到的影响降至最低。
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报告期各期公司的安全生产费用成本支出分别为242.04万元、278.99万元及317.90万元，占各期营业收入（不含天创信息）的比例分别为0.73%、0.72%及0.68%，波动较小，公司在报告期各期的安全生产费用成本支出随着公司营业收入（不含天创信息）的增长而增加，能够满足公司生产经营的实际需求。
报告期内，发行人针对在生产经营中可能存在安全隐患的环节进行安全防范，安全制度运行良好，发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
三、募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，因此本次非公开的募投项目并不产生专项的安全生产费用。随着本次募集资金的逐步投入，公司的业务收入将逐步增加，公司将进一步加强各项安全生产制度的执行，应更好地应对经营规模增加所带来的安全生产风险的增加，减少安全生产事故的发生。
另一方面随着本次募集资金的投入使用，公司营业收入将持续增加，所产生的各项安全生产费用亦将同步增加，但由于公司安全生产费用占营业收入的比重较低，安全生产费用的列支不存在障碍。在业务的开展过程中，公司将根据业务开展需要列支相关安全生产费用，按照报告期内公司安全费用投入的平均值计算，每年投入的安全生产费用约为当年实现营业收入（不含天创信息）的0.71%左右（最近三年的平均值），金额较小，相关安全生产投入的资金来源为公司自有及自筹资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规
根据福州市安全生产监督管理局、福州市鼓楼区安全生产监督管理局、福州市软件园管理委员会、福州高新技术产业开发区安全生产监督管理局、广州市安全生产监督管理局、南宁市青秀区安全生产监督管理局、江西省南昌市红谷滩新区安全生产监督管理局、南平市延平区安全生产监督管理局、莆田市城厢区安全生产监督管理局、厦门市集美区安全生产监督管理局、武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局、三江侗族自治县安全生产监督管理局等安全生产主管部门出具的守法证明和公司及其各子公司、分公司出具的书面说明并经访谈公司安全生产工作负责人、检索公司及其各子公司、分公司所在地安全生产监督管理部门官方网站公示信息，报告期内，除三江
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县安全处罚事项外，公司及其子公司、分公司生产经营符合国家和地方安全生产法律法规，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况。
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，募集资金投资项目不涉及安全生产事项。
五、结合处罚事项说明发行人是否符合《管理办法》第10条第3项的有关规定
2017年4月12日，发行人在广西三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成1人死亡的生产安全责任事故。
根据广西三江侗族自治县安全生产监督管理局2017年7月27日出具的《行政处罚决定书》（（三）安监罚[2017]3号），“依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项：‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；’的规定，决定对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整（?230000.00元）的行政处罚”。根据《行政处罚决定书》，公司上述安全责任事故按照一般事故进行处罚。
三江侗族自治县安全生产监督管理局2018年12月7日出具的《证明》，确认：
“中富通股份有限公司及时对上述行政处罚事项进行处理，足额缴纳了罚款，并进行整改通过我局验收，综上，我局认为：上述生产安全事故为一般事故，中富通股份有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自2015年1月1日起，中富通股份有限公司遵守安全生产的相关法律法规和其他规范性文件，不存在其他被我局处罚的情况”。
此外，报告期内，发行人除上述行政处罚外，不存在其他因安全生产事件而受到的行政处罚。发行人所从事的业务主要为通信网络建设、维护及优化业务，所承接的项目存在规模小、数量多、分布广的特点，2018年仅广西地区就有2,000多个项目同时在承做施工，需要发行人具备较强的项目管理能力，而发行人在广西三江县良口乡发生的安全事故属于施工过程中所发生的意外事故，发生的频率低、数量少，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响。
综上所述，公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，公司符合《管理办法》
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10条第3项的有关规定。
六、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人安全生产制度文件、安全生产培训记录、保险购买合同；查阅了三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》及《证明》、主要经营所在地的安全监督管理局出具的守法证明；实地走访发行人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司安全生产情况；查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、安全生产监督管理局等相关网站。
经核查，保荐机构认为，针对生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患，发行人采取了相应防范措施，并具备安全生产事故处理机制；报告期内发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，募集资金使用不涉及安全生产事项，公司将根据实际需要列支相关安全生产费用，相关安全投入的资金来源为公司自有及自筹资金；报告期内公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《管理办法》10条第3项的有关规定。
经核查，发行人律师认为，针对生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患，发行人采取了相应防范措施，并具备安全生产事故处理机制；报告期内发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，募集资金使用不涉及安全生产事项；报告期内公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《管理办法》10条第3项的有关规定。
5、申请人披露，本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司是陈融结先生实际控制的公司。陈融洁先生是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
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况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
回复：
一、本次关联交易存在的必要性、合理性
（一）本次关联交易的必要性
1、满足业务发展的资金需求
公司主要从事通信网络建设、维护及优化业务，该等业务通常需要等服务周期完结或项目验收且开具发票后，方具备收款条件，收款时间相对滞后；同时，公司的客户主要为电信运营商、通信设备供应商等大型企业，且大部分为国有企业，内部控制系统复杂，项目结算及付款审批严格规范，且审批环节多，结算周期长，因此，公司报告期内的应收账款金额较大，应收账款周转期长，从而使得公司业务经营过程中的资金需求量较大。2018年末，公司应收账款及应收票据余额为49,541.49万元，2018年公司的应收账款周转天数为326天。
随着4G网络建设的持续投入、5G商用化、物联网持续建设所带来的行业快速发展，公司的业务规模将随之保持持续增长。最近三年，公司收入和净利润保持较快水平增长，其中营业收入的年均复合增长率为28.85%，若公司未来三年的营业收入保持28.85%的平均年化增长率，按照营业收入与占用资金情况的配比关系进行测算，公司未来三年的流动资金缺口将超过4.5亿元。因此本次关联交易将使得公司通过股权融资筹集生产经营所需要的资金，有利于公司抓住行业发展机遇，进一步提升营收规模，提高盈利能力，具有较强的必要性。
2、拓宽融资渠道，提高市场竞争力的需要
通信技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，公司对流动资金的依赖程度较高，但公司本身的资产规模较小，通过银行借款等间接融资渠道所能筹集的资金规模相对有限，虽然2018年下半年公司已增加银行贷款，但随着业务规模的迅速发展，银行贷款将难以满足公司对营运资金的需求，资金实力亦已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。因此，本次非公开发
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行能够使公司拓宽融资渠道，有效控制融资成本，提高整体市场竞争力，具有较强的必要性。
（二）本次关联交易的合理性
1、实际控制人充分认可公司价值及行业发展机会
基于对国内经济形势及行业发展趋势的判断，作为公司的实际控制人，陈融洁先生对公司未来持续稳定发展充满信心，对公司长期投资价值充分认可。为了抓住5G通信行业发展的良好机遇，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，陈融洁先生计划通过其100%控制的融嘉科技全额认购公司本次非公开发行股票的股份，同时将参与本次非公开发行所认购的股票按规定锁定持有三年。本次非公开发行将有效提升公司的资本实力，为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为中小股东创造收益，也实现实际控制人个人与公司价值的共同发展，具有较强的合理性。
2、市场化非公开发行存在较大的不确定性
2017年以来，由于A股二级市场整体环境存在较大波动，上市公司非公开发行的投资人更加谨慎，多家上市公司未能在非公开发行批文有效期内顺利完成发行，或者足额募集资金。为了提高本次非公开发行的成功率和确定性，从而为公司业务发展提供充分的资金支持，上市公司管理层决定采用通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，而该等方式下股份锁定时间较长，外部投资人参与意愿较低。因此，实际控制人考虑公司业务发展的实际需求后，决定参与本次非公开发行，为上市公司业务发展提供资金支持。
综上，本次关联交易既符合上市公司战略需求，亦能符合控股股东及广大股东的利益，同时也能一定程度上消除市场化非公开发行所产生的不确定性，具有充分的必要性和合理性。
二、本次关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（一）决策程序的合法性
2018年12月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分
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析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等涉及关联交易的议案。在该等议案的审议过程中，关联董事陈融洁均已回避表决；同时，发行人独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2019年1月16日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了发行人2019年第一次临时股东大会，对发行人本次发行涉及关联交易的相关议案进行审议并作出表决，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东陈融洁已回避表决。
结合以上情况，本次关联交易系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，履行了必要的决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事亦已针对该关联交易事项发表事前认可并同意的独立意见，因此决策程序符合相关的法律规定，不存在违规决策的情形。
（二）信息披露的规范性
2018年12月27日，发行人召开了第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，随后于2个交易日内，即2018年12月29日公告了本次交易涉及关联交易的相关事项，具体公告的内容下：
| 公告日期 | 文件标题 |
| 2018/12/29 | 2018年度非公开发行A股股票预案 |
| 2018/12/29 | 2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 |
| 2018/12/29 | 关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告 |
| 2018/12/29 | 第三届董事会第七次会议决议公告 |
| 2018/12/29 | 2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告 |
| 2018/12/29 | 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 |
| 2018/12/29 | 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 |
公司于2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开的相关议案。2019年1月17日，发行人对外公告了本次股东大会决议及北京国枫律师事务所出具的《关于中富通集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意
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见书》。
结合以上情况，发行人已针对本次非公开发行履行了充分且必要的信息披露义务，已向市场充分传达本次非公开发行涉及关联交易的相关情况，不存在违规信息披露的情形。
三、本次关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）本次关联交易定价的公允性
根据《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量；定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。
根据中国证监会于2017年2月15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，上市公司非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。根据此定价规则，公司本次非公开发行的价格下限与发行时点的市价较为接近。
此外，公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次非公开发行股票的定价符合中国证监会相关规定，交易价格公允。
（二）本次交易不存在关联交易非关联化的情况
本次非公开发行股票的唯一认购对象融嘉科技是陈融洁先生100%持股的公司，陈融洁先生是公司控股股东、实际控制人，且陈融洁先生已出具承诺，确认其本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结
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构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
因此，融嘉科技认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，同时，除融嘉科技外，本次非公开发行股票不存在其他发行对象，因此本次交易不存在关联交易非关联化的情况。此外，福建融嘉科技有限公司与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
四、本次关联交易对申请人独立经营能力的影响
（一）发行人公司治理结构完善，能够有效保持生产经营的独立性
公司自上市以来按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、业务独立性
发行人拥有完整的产品研发、采购和市场推广、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立性
发行人建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，公司劳动、人事及工资管理独立于股东。
发行人拥有自己的生产、经营及管理人员，与员工签订了劳动合同，并在社会保
障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
发行人董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司
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章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由股东大会、董事会通过合法程序选举产生，不存在控股股东及其关联人超越发行人股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况。
3、资产完整独立性
发行人资产独立完整，合法拥有与经营有关的房屋、机器设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，产权明确，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。发行人控股股东或实际控制人及其关联方不存在占用公司的资金、资产的情况。
4、机构独立性
发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东的干预。
5、财务独立性
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。控股股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在控股股东及实际控制人占用上市公司资金的情况。
本次发行完成后，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于其控股股东及实际控制人，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人内控体系完善，内部控制有效
报告期内，公司每年根据《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的有关要求出具《内部控制自我评价报告》，董事会认为，公司已按照企业
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内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据致同会计师出具的2016年度、2017年度及2018年度的《内部控制鉴证报告》，经保荐机构、发行人律师核查，认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（三）本次发行前后股东结构未发生重大变化
作为本次非公开发行股票唯一的认购对象融嘉科技，其实际控制人陈融洁先生系上市公司控股股东及实际控制人。陈融洁先生的认购决策主要基于对公司基本面的看好，彰显了公司实际控制人对公司未来发展的信心，进一步增持上市公司股份。假设本次发行足额发行，即发行数量为31,554,000股，则发行前后公司主要股东的持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 1 | 陈融洁及融嘉科技 | 84,422,700 | 53.51 | 115,976,700 | 61.26 |
| 2 | 平潭富融商务信息咨询有限公司 | 7,357,500 | 4.66 | 7,357,500 | 3.89 |
| 3 | 上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙) | 6,772,500 | 4.29 | 6,772,500 | 3.58 |
| 4 | 南平鑫通环保技术服务有限公司 | 4,275,000 | 2.71 | 4,275,000 | 2.26 |
| 5 | 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙) | 4,127,700 | 2.62 | 4,127,700 | 2.18 |
| 6 | 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 | 3,273,600 | 2.07 | 3,273,600 | 1.73 |
| 7 | 广东宏业广电产业投资有限公司 | 1,336,125 | 0.85 | 1,336,125 | 0.71 |
| 8 | 蔡伟 | 1,104,493 | 0.70 | 1,104,493 | 0.58 |
| 9 | 云南国际信托有限公司-中富通员工持股集合资金信托计划 | 1,068,000 | 0.68 | 1,068,000 | 0.56 |
| 10 | 王明毅 | 856,925 | 0.54 | 856,925 | 0.45 |
| 合 计 | 114,594,543 | 72.63 | 146,148,543 | ||
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如上表所示，本次发行前后上市公司的前10大股东并未发生变化，除陈融洁及融嘉科技的主体将合计增持不超过7.75%的股份外，其他前10大股东所减少的持股比例均小于1%，因此公司的股东结构并未发生重大变化，本次非公开发行不会导致公司股东结构发生重大变化，进而影响公司经营的独立性。
（四）上市公司的经营管理模式不因本次发行发生变化
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，上市公司的业务经营内容、经营方式及高级管理人员不因本次发行发生任何变化，亦不会因为本次非公开发行而新增其他关联交易或同业竞争事项。随着本次非公开募集资金逐步投入使用并产生效益，发行人的经营规模将得到进一步提升，市场竞争力亦将得到进一步加强，从而能够更好地应对市场竞争和适应行业发展，有利于进一步提高发行人的独立经营能力。
结合以上情况，本次非公开发行不会影响上市公司股东结构及公司治理结构，亦不会对公司的独立经营能力产生不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票所产生的关联交易具有充分的必要性、合理性，并已履行了充分且必要的审议、披露程序，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响申请人的独立经营能力。
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行股票所产生的关联交易具有充分的必要性、合理性，已经过必要的审议、披露程序，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响申请人的独立经营能力。
6、请保荐机构及申请人律师核查，本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否符合监管要求。
回复：
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一、本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否符合监管要求
本次公司非公开发行的交易对方为公司实际控制人陈融洁先生持有100%股权的一人有限责任公司福建融嘉科技有限公司，注册资本为1亿元人民币。
融嘉科技的基本情况如下：
| 中文名称 | 福建融嘉科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 注册地址 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号5号研发楼 |
| 办公地址 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号5号研发楼 |
| 统一社会信用代码 | 91350182MA32C58L6T |
| 经营范围 | 大数据科技推广和应用服务；对通信行业的投资；对新能源产业的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本回复报告出具日，福建融嘉科技有限公司未开展生产经营活动。
中介机构查阅了融嘉科技的工商信息、发行人与融嘉科技签订的《附条件生效的股份认购协议》以及关于资金来源的说明承诺等相关文件，并核查了陈融洁先生的资产情况。
陈融洁先生目前拥有的主要资产情况如下：
（一）所持有上市公司股权
根据公司2018年年报，截至2018年12月31日，陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有443,745股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%，其中已质押股份数为40,473,400，未质押股份以2019年4月26日的收盘价计算的市值约为10.12亿元。
（二）所持有的除发行人股权之外的资产情况
除持有中富通的股权外，陈融洁先生还持有宇石能源（南通）有限公司（注册资
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本10,000万元）95%的股权，该公司主要从事氢燃料电池及系统研发业务，具有一定的发展前景，可产生一定的投资收益。
此外，陈融洁先生已从事通信网络服务行业超过10年的时间，其本身在历史业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
同时，根据陈融洁先生出具的承诺，融嘉科技本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，融嘉科技认购本次非公开发行的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，发行人律师认为，融嘉科技认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用关联方资金用于本次认购的情形。
7、申请人披露，截至2018年9月30日，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生累计质押其持有的公司股份40,473,400股，占其持有公司股份总数的47.69%，占公司股份总数的25.65%。
请申请人补充说明，公司控股股东、实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人的股权质押资金用途
截至本回复报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人陈融洁先生的股份质押情况如下：
| 融资机构 | 质押股数(股) | 质押起始日期 | 质押到期日期 | 融资金额（万元） |
1-1-40
| 国泰君安福州杨桥东路营业部 | 16,666,650 | 2017.11.27 | 2019.11.27 | 10,000 |
| 国信证券福州五一中路营业部 | 10,200,000 | 2018.02.22 | 2020.02.20 | 4,000 |
| 兴业证券福州五一北路营业部 | 3,606,750 | 2017.05.11 | 2020.03.10 | 3,000 |
| 中信建投证券福州鳌峰路证券营业部 | 10,000,000 | 2018.07.13 | 2020.07.02 | 5,000 |
| 合计 | 40,473,400 | - | - | 22,000 |
以上股权质押融资均用于陈融洁先生的个人对外投资，实际控制人已出具承诺，确认其股权质押融资的用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。
二、公司控股股东、实际控制人的股权质押是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险
（一）公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较小
通常券商股票质押的预警线为140%，即质押股票的总市值与融资总额的比率应大于140%，一旦小于该数值，则券商会要求融资人补充质押物以使该比率高于140%。以该预警线比例测算的陈融洁先生质押股份的预警线价格如下：
| 融资机构 | 融资金额(万元) | 140%平仓线对应市值（万元） | 预警线价格 （元/股） |
| 国泰君安杨桥东路营业部 | 10,000 | 14,000 | 8.40 |
| 国信证券五一中路营业部 | 4,000 | 5,600 | 5.49 |
| 兴业证券五一北路营业部 | 3,000 | 4,200 | 11.64 |
| 中信建投证券股份有限公司福州鳌峰路证券营业部 | 5,000 | 7,000 | 7.00 |
截至2019年4月26日，中富通前20日、60日、120日的每股均价分别为22.04元、21.09元及19.96元，均高于上述预警线，目前陈融洁先生因股票质押被强制平仓风险较低。
（二）公司控股股东、实际控制人控制权不稳定的风险较小
首先，陈融洁先生因股票质押被强制平仓风险较低。其次，截至2018年12月31日，发行人前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 陈融洁 | 84,422,700 | 53.51 |
1-1-41
| 平潭富融商务信息咨询有限公司 | 7,357,500 | 4.66 |
| 上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙) | 6,772,500 | 4.29 |
| 南平鑫通环保技术服务有限公司 | 4,275,000 | 2.71 |
| 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙) | 4,127,700 | 2.62 |
| 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 | 3,273,600 | 2.07 |
| 广东宏业广电产业投资有限公司 | 1,336,125 | 0.85 |
| 蔡伟 | 1,104,493 | 0.70 |
| 云南国际信托有限公司-中富通员工持股集合资金信托计划 | 1,068,000 | 0.68 |
| 王明毅 | 856,925 | 0.54 |
| 合 计 | 114,594,543 | 72.63 |
截至2018年12月31日，陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有443,745股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%。第二大股东平潭富融商务信息咨询有限公司的主要股东为公司高管，持股比例为4.66%。公司除控股股东陈融洁以外，其他股东的持股比例较低，均在5%以下。若陈融洁先生需要通过减持股份来偿还股票质押的相关借款，则影响陈融洁所持公司股份不到10%（以截至2019年4月26日，中富通前120日的每股均价19.96元计算），因此在陈融洁先生通过减持股票偿还借款后，仍能保持持有发行人40%以上的股份比例，能够有效实现对发行人的控制权。
另一方面，本次非公开发行完成后，陈融洁先生的持股比例将得到进一步提高，公司控制权的稳定性将得到进一步增强。
（三）控股股东、实际控制人信用情况良好，并已出具维持控制权稳定的承诺
根据公司控股股东、实际控制人陈融洁先生的个人信用报告显示，陈融洁先生最近5年内没有逾期及违约信息，个人信用状况良好；陈融洁先生股份质押合同均正常履行，不存在违约情形。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生已出具书面承诺：“（1）本人将所持有的部分中富通股份进行质押系出于正常融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途；（2）本人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；（3）截至本承诺函出具之日，本人以所持中富通股份提供质押进行的融资不存在逾期
1-1-42
偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；（4）本人将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持有的中富通股份被质权人行使质押权；（5）本人将积极与债权人及质押权人协商，如股票价格跌至平仓价或其他触发质押权的情形发生，本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本人所持的中富通股份被处置，进而避免中富通的控制权发生变更。”
综上，公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险较低。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人的股权质押融资系出于正常融资需求，陈融洁先生的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且针对上述股份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险小。
经核查，发行人律师认为，公司控股股东、实际控制人的股权质押融资均用于陈融洁先生的个人对外投资，股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险较低。
8、请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《管理办法》的相关规定，及以结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况发表明确意见。
回复：
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内受到行政处罚情况
（一）发行人
1、安全生产行政处罚
报告期内，发行人受到一项安全生产行政处罚，具体如下：
1-1-43
2017年4月12日，公司在广西三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成1人死亡的生产安全责任事故，公司违反《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，并于2017年7月27日受到三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚。
广西三江侗族自治县安全生产监督管理局于2017年7月27日出具的《行政处罚决定书》（（三）安监罚[2017]3号），其具体内容如下：
“违法事实及证据：根据三江县良口乡和里欧阳跨（地名）‘4.12’高处坠落安全事故调查工作小组的事故调查结果，2017年4月12日凌晨00:20时左右，中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中发生一起高处坠落事故，造成陈镇雄1人死亡的生产安全责任事故。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育培训；现场安全管理不落实，使用无高处作业资格的务工人员爬杆迁改光缆线，对此事故发生负有主要责任。
以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款‘生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。’和第二十七条第一款‘生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业。’的规定，‘依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项：
‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；’的规定，决定对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整（?230000.00元）的行政处罚’。”
根据上述《行政处罚决定书》，公司所发生的该起安全生产事故系由主管部门按照一般事故进行行政处罚，并施以罚款。
针对上述行政处罚事项，处罚单位三江侗族自治县安全生产监督管理局于2018年12月7日出具《证明》，其具体内容如下：
“根据三江县良口乡和里欧阳跨（地名）‘412’高处坠落安全事故调查工作小组
1-1-44
的事故调查结果，2017年4月12日凌晨00:20时左右，中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中发生一起高处坠落事故，造成陈镇雄1人死亡的生产安全责任事故。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育培训；现场安全管理不落实，使用无高处作业资格的务工人员爬杆迁改光缆线，故对此事故发生负有主要责任。
我局认为，中富通股份有限公司以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项：
‘发生生产安全事故．对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款；（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；’的规定，决定对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整的行政处罚。
我局对中富通股份有限公司下发行政处罚决定书（（三）安监罚[2017]3号）后，中富通股份有限公司及时对上述行政处罚事项进行处理，足额缴纳了罚款，并进行整改通过我局验收，综上，我局认为：上述生产安全事故为一般事故，中富通股份有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自2015年1月1日起，中富通股份有限公司遵守安全生产的相关法律法规和其他规范性文件，不存在其他被我局处罚的情况。”
根据三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的证明，公司及时对上述处罚事项进行处理，缴纳了罚款，进行整改并通过主管部门验收，上述生产安全事故为一般事故，公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2、税务行政处罚
经税收系统查询，报告期内，发行人曾受到两项税务处罚，具体如下：
2017年8月8日，公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料而被国家税务局漳州市芗城区税务局处以罚款700元。经查验，公司已限期改正并按要求缴清罚款。
2017年10月27日，公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料而被国家税务局南靖县税务局处以罚款800元。经查验，公司已限期改正并按要求缴清罚
1-1-45
款。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司在报告期内受到的上述税务行政处罚金额较小，且已缴清罚款，不属于重大违法违规，符合《管理办法》10条第3项的有关规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、填写的关联方调查表、个人信用报告并经核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安局出具的无刑事处罚记录证明，并经查询上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形
根据发行人提供的资料、发布于信息披露网站的公告及发行人出具的说明，并经查询深圳证券交易所网站、深交所上市公司诚信档案等，报告期内，发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形，符合《管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
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监会立案调查的情形；发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形，符合《管理办法》的相关规定。
1-1-47
（本页无正文，为《中富通集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
中富通集团股份有限公司
2019年 5月6日
1-1-48
（本页无正文，为《中富通集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份 有限公司（创业板）2018年非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人(签字)： 王欣欣 张志华
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月6日
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保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读中富通集团股份有限公司（创业板）本次非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： 刘晓丹
保荐机构总经理： 江禹
华泰联合证券有限责任公司
2019年5月6日