贝达药业股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
截至2020年12月14日止
鉴证报告 第1页
关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2020]第ZF11056号
贝达药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贝达药业股份有限公司（以下简称贵公司）编制的截至2020年12月14日止《贝达药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定编制《贝达药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第2页
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《贝达药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年 月 日
专项说明 第1页
贝达药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的相关规定，本公司将截至2020年12月14日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2213号）同意注册，贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票10,138,621股，每股发行价格为98.83元，募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除保荐及承销费用人民币5,000,000.00元(含税)后的余额人民币996,999,913.43元已全部划转至贵公司银行账户。贵公司本次募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除发行费用人民币（不含税）6,594,538.73元（其中：承销保荐费用为4,716,981.13元，其他与本次发行有关的会计师费用754,716.98元、律师费用1,122,840.62元）后，实际募集资金净额为人民币995,405,374.70元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10986号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 为规范募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并于2020年12月14日与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方（四方）监管协议。
二、 招股说明书承诺募投项目情况
根据《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露，本次发行预计募集资金总额不超过100,200万元（含100,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 | |
专项说明 第2页
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募投资金到位之后按照相关法律法规的程序予以置换。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次向特定对象发行股票方案于2020年3月3日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2020年3月19日经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过。此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2020年12月14日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为175,480,122.25元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 1,126,747,300.00 | 742,000,000.00 | 175,480,122.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | |
| 合计 | 1,386,747,300.00 | 1,002,000,000.00 | 175,480,122.25 |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向特定对象发行股票费用金额6,976,840.62元（含税），截止2020年12月14日，本公司以自有资金预先支付的发行费用为1,099,840.62元（含税），公司拟置换金额为1,099,840.62元（含税）。
单位：人民币元
| 发行费用项目 | 发行费用总额 | 以自有资金预付支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 承销保荐费用 | 5,000,000.00 | ||
| 会计师费用 | 800,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 律师费用 | 1,176,840.62 | 699,840.62 | 699,840.62 |
| 发行费用合计 | 6,976,840.62 | 1,099,840.62 | 1,099,840.62 |
专项说明 第3页
五、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
贝达药业股份有限公司二〇二〇年十二月二十八日