证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-096
贝达药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对贝达药业股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第204号），深交所就本公司以25,146.35万元向宁波凯铭创新科技有限公司（以下简称“凯铭创新”）出售持有的浙江贝达医药科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事宜向本公司进行问询，收到问询函后，公司董事会对此高度重视，并及时对问询函中所列问题进行了梳理并作了书面回复，现将相关内容公告如下。
问题1. 公告显示，你公司尚有借款给标的公司，本次交易股权交割完成后，标的公司将依据交易双方签署的股权转让协议约定归还该等借款本息。请补充说明并披露标的公司尚未归还你公司的款项的具体性质、形成原因及金额，本次交易约定的还款安排的具体内容、还款期限及截至目前的还款进展情况，并结合交易完成后标的公司的股权结构、经营情况和财务状况等说明相关款项还款安排的合理性及可行性，是否构成对外提供财务资助或关联方资金占用，是否存在损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
答：
标的公司系贝达药业之全资子公司，主要承担海创园生物医药孵化基地的建设，其注册资本和实收资本均为人民币5,000万元。为支持海创园项目的建设，公司陆续借款给标的公司，截至资产评估基准日，贝达药业累计共借给标的公司本息合计61,214.76万元。
公司将标的公司全部股权转让给关联方凯铭创新后，凯铭创新将拥有标的公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司100%股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，为避免关联方资金占用，各方已在股权转让协议中约定借款本息由标的公司归还贝达药业。
截至2019年12月31日，标的公司资产总额为61,273.12万元，2019年实现营业收入2,096.51万元，营业利润-5,125.45万元；截至资产评估基准日，标的公司资产总额为61,196.81万元，2020年1月至3月期间，实现营业收入643.25万元，营业利润73.64万元。后续股权交割完成后，标的公司的经营业务主要为不动产出租。凯铭创新实际控制人丁列明博士具有良好的资信状况和财务状况，将支持标的公司按照《股权转让协议》的约定归还借款本息。标的公司将于2020年9月30日前归还全部本息。本次出售子公司股权交易已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已就本次交易发表了事前认可与明确同意的独立意见。本次交易有利于公司实现投资建设资金的快速回笼，加大支持创新药开发业务，加速提升核心竞争力，不会构成对外提供财务资助或关联方资金占用，不存在对上市公司利益或投资者合法权益损害的情形。对因本次交易引起的与关联方的资金往来将严格按照协议约定及相关法规执行，同时在定期报告、进展公告中及时、完整、准确地披露。
问题2. 截至2020年3月31日，标的公司资产总额61,196.81万元，负债总额63,081.22万元，净资产-1,884.41万元，以资产基础法评估的全部权益价值为25,146.35万元。请补充披露本次交易的评估报告，说明评估参数的选取依据及合理性，本次关联交易的必要性、交易定价的公允性及对你公司的影响，并结合你公司前期对标的公司的投入金额及效益实现情况，说明本次关联交易是否有利于提升你公司持续盈利能力，是否存在损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
答：
（1）本次交易评估机构采用的评估方法符合评估准则要求，评估程序执行到位，采用的各类评估参数选取合理，交易定价具有公允性。
银信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的评估采用了资产基础法，资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。
评估师具体对评估基准日各类资产及负债的评估方法如下：
1）货币资金货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。2）应收账款和其他应收款的评估应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。3）预付款项预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。
4）其他流动资产其他流动资产经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。5）投资性房地产的评估投资性房地产为“海创园”项目的不动产，本次采用收益法进行评估，该评估方法下的建筑物的评估价值为包含相应土地使用权价值的房地合一价值。收益法是指通过估算待估房地产在未来预期内的正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估房地产评估价值的方法。本次评估按收益期有限年来计算待估房地产的评估价值，计算公式为：
其中：Ai－房地产第i年的纯收益；n －收益年限；r －还原率；A.房地产纯收益的确定房地产纯收益为年租金总收入减去年总费用。a．房地产年租金总收入
对标的公司的租金收入按实际租约合同约定水平计算。经调查、分析和测算，待估房产当前合同租金水平与市场租金水平基本相当。b．房地产年总费用Ⅰ. 房租损失准备费：本次租赁合同期内不考虑房租损失准备费；租赁合同期外，房租损失准备费以当年的半个月房租收入计。Ⅱ. 房产税：按实际租金收入的12%计算。Ⅲ. 管理费：贝达医药科技管理费用以租金收入的1%计算。Ⅳ. 修缮费：根据此类房屋的使用性质及预期使用情况，以年租金总收入的1%计算。
Ⅴ. 土地使用税：根据杭州市余杭区人民政府办公厅发布的关于印发《余杭区全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的实施方案》的通知（余政办〔2015〕251号），待估房产所在地块属于二级土地，每年每平方米土地使用税为10元。
Ⅵ. 保险费：根据目前实际签订的保险合同，保险费按房屋账面原值的
0.033%计算。
Ⅶ. 税金及附加：主要为增值税、城建税、教育费附加等，按租金收入的
1.08%（增值税9%，附加税适用税率为7%，3%及2%）计算。
Ⅷ.其他费用：按租金收入的1%计算。
c．房地产纯收益
房地产纯收益=房地产年租金总收入－房地产年总费用
B.收益年限
海创园于2018年建成，根据房屋建筑物评估常用数据与参数，确定其使用寿命为60年，尚可使用年限为58.75年。该幢房屋对应土地使用权为商业用地，使用年限40年，尚可使用34.48年，本次在考虑房屋修缮情况下，综合确定以土地使用权剩余使用年限作为收益年限。
C.还原率
租金收益还原率通过基准日安全利率水平及风险调整值等影响因素的分析，同时考虑待估建筑物成新度、土地权属、规划用途限制等因素，并参考评估基准日周边房地产市场租售比测算综合分析确定。经评估师综合分析，确定海创园项
目的租金收益还原率为5%（写字楼）及6%（商铺、食堂等）。6）在建工程的评估核查了在建工程——土建工程的有关财务记录，核对了项目的购建合同和支付记录等，在建工程为2幢的装修，本次评估合并在投资性房地产中考虑。7）负债的评估各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。按照以上评估方法，以2020年3月31日为评估基准日，贝达药业持有的标的公司全部权益价值为25,146.35万元，评估增值27,030.76万元，增值率1,434.44%。参考上述评估值，双方协商一致同意本次交易对价为25,146.35万元。
综上，本次交易的评估方法符合评估准则要求，采用的各类评估参数选取合理，交易定价具有公允性。
（2）本次关联交易能实现投资建设资金的快速回笼，加大支持创新药开发业务，加速提升核心竞争力，不存在损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
标的公司系公司的全资子公司，注册资本和实收资本均为人民币5,000万元。为支持海创园项目的建设，本公司陆续借款给标的公司，截至资产评估基准日，贝达药业累计共借给标的公司本息合计61,214.76万元。2019年，标的公司实现营业收入2,096.51万元，营业利润-5,125.45万元；2020年1月至3月期间，标的公司实现营业收入643.25万元，营业利润73.64万元。本次交易以2020年3月31日为评估基准日，贝达药业持有的标的公司全部权益价值为25,146.35万元，评估增值27,030.76万元，增值率1,434.44%。因此，本次关联交易有利于实现投资建设资金的快速回笼。
同时，预计该关联交易对公司2020年度业绩有大幅的提升作用。截至2020年3月31日，标的公司净资产-1,884.41万元，股权交易价格为25,146.35万元。交易价格和净资产的差额为27,030.76万元，该交易预计将增加公司2020年度合并利润总额约27,030.76万元。
2017年至2019年，本公司研发投入分别为3.81亿元、5.90亿元和6.75亿
元，研发投入占营业收入的比例分别为37.09%、48.20%和43.41%，在A股医药创新药上市公司中排名前列。目前，公司围绕肺癌、肾癌等恶性肿瘤治疗领域的在研项目30余项，其中10余项进入临床阶段，也对研发资金的持续投入提出了需求。
综上所述，本次关联交易可以实现资金的快速回笼，充实公司现金流，有助于公司加大支持创新药开发业务，进一步丰富产品管线，为公司的可持续发展打下良好基础，有利于提升公司持续盈利能力，不存在损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2020年7月21日