中信证券股份有限公司
关于
贝达药业股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 7
第三节 保荐人承诺事项 ...... 9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 10
一、本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明 ...... 10
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 12
五、发行人存在的主要风险 ...... 12
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 15七、对发行人发展前景的评价 ...... 16
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第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
| 保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 内核部 | 指 | 中信证券内核部 |
| 内核工作 | 指 | 中信证券投行业务的内部审核工作 |
| 贝达药业/发行人/公司 | 指 | 贝达药业股份有限公司 |
| 公司章程/章程 | 指 | 《贝达药业股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 贝达药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 贝达药业股份有限公司董事会 |
| 本保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修订） |
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中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和监管机构的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定徐峰、金田二人作为贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目的保荐代表人；指定马梦琪作为本次发行的项目协办人；指定吴垠、彭文婷、杨帆、张军为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
徐峰，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人。徐峰先生先后参与或负责桐昆股份、新澳股份、灵康药业、艾德生物、大博医疗、宝鼎科技、振德医疗等首次公开发行项目，迪安诊断再融资项目，荣盛石化定增，台华新材、振德医疗可转债，上海莱士重大资产重组项目。
金田，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与道通科技、朗新科技、正元智慧、华友钴业、鼎胜新材等IPO项目，赣锋锂业发行股份购买资产、创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通公开发行可转换债券、鼎胜新材公开发行可转换债券等再融资项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
马梦琪，女，现任中信证券投资银行委员会高级经理。曾参与中国航油首次公开发行项目、节能风电非公开发行项目。
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三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 贝达药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Betta Pharmaceuticals Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2003年1月7日 |
| 注册资本 | 人民币401,000,000元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号 |
| 邮政编码 | 311100 |
| 电话 | 0571-89265665 |
| 传真 | 0571-89265665 |
| 法定代表人 | 丁列明 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2016年11月7日 |
| 股票简称 | 贝达药业 |
| 股票代码 | 300558 |
| 经营范围 | 药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为401,000,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 21,624,183 | 5.39% |
| 二、无限售条件股份 | 379,375,817 | 94.61% |
| 三、股份总数 | 401,000,000 | 100.00% |
（三）股东持股情况
截至2019年12月31日，贝达药业前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的 | 质押或冻结情况 |
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| 股份数量 | 股份状态 | 数量 （股） | 占其持有股份的比例 | 占总股本的比例 | ||||
| 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 19.97% | 80,064,000 | - | 质押 | 27,853,000 | 34.79% | 6.95% |
| 浙江济和创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.33% | 57,456,000 | - | 质押 | 39,562,260 | 68.86% | 9.87% |
| 温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 9.61% | 38,520,000 | - | - | - | - | |
| 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.87% | 23,527,895 | - | 质押 | 15,667,998 | 66.59% | 3.91% |
| YINXIANG WANG | 境外自然人 | 5.30% | 21,255,088 | 17,569,170 | 质押 | 10,000,000 | 47.05% | 2.49% |
| LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited | 境外法人 | 2.69% | 10,800,000 | - | - | - | - | |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.82% | 7,285,894 | - | - | - | - | |
| 杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.82% | 7,278,408 | - | - | - | - |
| BETA PHARMA, INC. | 境外法人 | 1.66% | 6,650,015 | - | 质押 | 6,650,000 | 100.00% | 1.66% |
| ZHANG HANCHENG | 境外自然人 | 1.25% | 5,000,000 | - | - | - | - |
| 合计 | 64.30% | 257,837,300 | 17,569,170 | 99,733,258 | 38.68% | 24.87% |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至2019年12月31日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至2019年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有贝达药业281,258股，资产管理业务股票账户持有贝达药业22,600股。
中信证券买卖本公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情形外，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
本保荐机构亦不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还对项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在报告期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
由于受到新冠疫情的影响，保荐机构于2020年3月20日通过电话会议的方式召开了贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和监管机构的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及监管机构有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、监管机构的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为贝达药业本次非公开发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为贝达药业股份有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的非公开发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐贝达药业本次非公开发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次非公开发行经贝达药业2020年3月3日召开的第三届董事会第三次会议和2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管机构规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明
本保荐机构已按照中国证监会等监管机构的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，贝达药业本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
最近三年发行人每年现金分红金额不低于当年实现的可供股东分配利润的20%，具备较高的现金分红水平。发行人承诺优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合利润分配的条件下，公司应当每年度至少进行一次利润分配；在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
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润的20%。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次非公开发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、贝达药业聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、贝达药业聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、贝达药业聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为非公开发行A股股票项目依法需聘请的证券服务机构。贝达药业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，贝达药业本次非公开发行A股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
五、发行人存在的主要风险
（一）审核风险
本次非公开发行尚待获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
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（二）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金主要用于“新药研发及研发设备升级项目”，新药研发项目面临着以下风险，进而导致募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。
1、研发风险
新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多，在研发过程中很可能由于疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。
2、审批风险
新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动的可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险，从而无法进行上市销售。
3、市场风险
创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，竞争加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，如果公司不能开发出具有竞争力的产品并合理布局后续产品管线，募投项目可能面临着一定的市场风险。
4、销售推广风险
创新药产品需要专业的销售推广团队进行学术推广，提高医生和患者对产品的了解，从而提升产品认可度和使用率。另外，销售推广团队需要及时深入了解国家医保和招标政策变化，制定合理的销售策略，以确保产品销售能够顺利落地。因此公司面临着一定的销售推广风险。
（三）财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目需要一个投资建设过程，达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
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（四）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（五）市场竞争风险
目前国内用于一线肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药主要有埃克替尼、吉非替尼和厄洛替尼。埃克替尼与吉非替尼于2017年2月同时进入新版国家医保目录，目前吉非替尼除了原研药外，还存在三家国内企业生产的仿制药。随着吉非替尼纳入带量采购，吉非替尼中标价格大幅度下降，集采数量大幅度增加，埃克替尼的市场竞争压力加大。另外，EGFR为成熟靶点，该领域的治疗药物市场需求旺盛，吸引了更多的企业进入或加大对该领域的投入，并可能出现更多疗效好、安全性高的治疗药物。埃克替尼的通式化合物专利将于2023年3月到期，未来可能会有仿制药上市。这些将加剧埃克替尼的市场竞争风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）核心人员流失风险
公司的核心技术（业务）人员是公司持续创新、致胜市场的关键因素和重要基础。目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术（业务）人员流失，则可能造成项目信息、商业秘密泄漏，影响项目进度和市场销售，给公司的产品开发以及持续性盈利带来不利影响。
（七）行业政策及药品招标风险
医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医改领域，医保目录动态调整、医保支付标准调整、药价谈判和招标采购方式改革。如果公
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司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对公司的生产经营带来不利影响。
（八）研发费用增加带来的业绩波动风险
公司是以研发为核心驱动力的新药公司，公司不断加强自主创新，强化源头创新、转化研究。随着在研产品数量的不断增加，研发费用增长较快，研发费用占收入比例较高。如果未来公司不能平衡好研发费用和收入增长的关系，则可能带来业绩波动的风险。
（九）无形资产和开发支出减值风险
一方面公司加强对外战略合作，获得了多个新药产品的技术和权益，形成了较大金额的无形资产；另一方面公司加大开发支出，争取注册性临床阶段的产品早日获得上市许可，因此公司无形资产和开发支出占净资产的比例较高。如果这些新药产品的临床试验结果不达预期，或者外部竞争环境发生了重大不利变化，导致无法支持未来经济利益流入，则可能发生无形资产和开发支出减值的风险，对公司业绩带来不利影响。
（十）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
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七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是一家由海归博士团队创办的，以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。公司自成立以来以“Better Medicine, Better Life”的使命，坚持新药研发，以肺癌治疗为布局重点，深耕恶性肿瘤治疗领域。
2011年，公司自主研发的国家1.1类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”）获原国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司收入及利润带来快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源。
公司针对恶性肿瘤等严重影响人类健康的重大疾病，持续增加新药研发投入，多个项目处于注册性临床试验阶段，其中恩沙替尼二线治疗项目已提交中国上市申请，并被纳入优先审评程序，恩沙替尼一线治疗全球多中心Ⅲ期临床试验正在推进，有望成为首个由中国企业主导在全球上市的肺癌靶向创新药。
报告期内公司主营业务突出，业务规模和盈利能力持续提升，在研产品管线丰富，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次非公开发行募投项目发展前景
本次发行预计募集资金总额不超过100,200万元（含100,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 | |
新药研发及研发设备升级项目中的各个新药研发项目，均处于新药上市前最后一期临床试验阶段，即注册性临床试验阶段，是新药报批前最关键的临床阶段，也是资金需求量较大的阶段。
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新药研发及研发设备升级项目的实施，将有效提升公司新药研发的硬件条件，加快在研新药研发进程特别是后阶段的开发进程，推动在研产品的尽快上市。同时补充一定规模的流动资金，有利于目前产品埃克替尼的持续放量以及未来恩沙替尼上市后的组织生产和销售。公司本次发行募集资金将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点。补充流动资金项目有助于公司缓解营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。综上所述，本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签章页 ）
| 保荐代表人： | ||
| 徐 峰 | 年 月 日 | |
| 金 田 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 马梦琪 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 叶新江 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会徐峰同志和金田同志担任贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目的保荐代表人，负责贝达药业股份有限公司创业板非公开发行上市工作，及非公开发行上市后对贝达药业股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责贝达药业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（110108196507210058）被授权人：
徐 峰（33018219840824001X）
金 田（430502198409211011）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-20
中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目签字保
荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关规定，中信证券股份有限公司对贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目的签字保荐代表人徐峰先生和金田先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
徐峰，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目、大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市项目、浙江台华新材料股份有限公司在上海证券交易所主板公开发行可转债项目、振德医疗用品股份有限公司在上海证券交易所主板公开发行可转债项目。
截至本说明出具之日，徐峰先生签字的杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、思创医惠科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板公开发行可转债项目、杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目在审。
金田，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司在上海证券交易所主板公开发行可转债项目。
截至本说明出具之日，金田先生签字的杭州安杰思医学科技股份有限公司首
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次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目在审。
特此说明。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目签字保荐代表人情况的说明》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐 峰 | 金 田 |
中信证券股份有限公司
年 月 日