中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就贝达药业本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项查意见：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350号《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司公开发行4,100万股人民币普通股。并经深圳证券交易所关于贝达药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]770号）同意，公司于2016年11月7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后的总股本为40,100.00万股，其中限售条件流通股36,000.00万股，无限售条件流通股4,100.00万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为40,100.00万股，未发生其他因分配、公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为231,600,573股，占股份总数的比例为57.76%；无限售条件流通股份数为169,399,427股，占股份总数的比例为42.24%。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次解除限售申请上市流通的股份涉及首次公开发行前的6位股东：宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯铭投资”）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“贝成投资”)、WANG YINXIANG、TAN FENLAI、浙江济和创业投资有限公司（以下简称“济和创投”）、宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波特瑞西”）。上述股份的锁定期自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股共计230,785,560股，占总股本的
57.55%，将于2019年11月7日起锁定期满。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺：
（1）本公司实际控制人丁列明、WANG YINXIANG及实际控制人一致行动人TAN FENLAI承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。”
（2）本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市
之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。”
（3）本公司股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”
（4）通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”
（5）间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所
直接或间接持有的公司股份。”
（6）间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。”
（7）本公司实际控制人之一丁列明之妻Casey Shengqiong Lou及之子丁师哲承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。”
（8）本公司控股股东凯铭投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的10%。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（9）本公司控股股东、实际控制人WANG YINXIANG承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和WANGYINXIANG对公司的控制权，本承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（10）本公司控股股东贝成投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满后2年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的70%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和WANG YINXIANG对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（11）本公司实际控制人一致行动人TAN FENLAI承诺，在其所持的公司
股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和WANG YINXIANG对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（12）本公司其他持股5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票,其股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前3个交易日予以公告。
2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
5、法定承诺和其他承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。
（二）、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月7日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 230,785,560股，占总股本的57.55%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为128,593,130股，占总股本的32.07%。
3、本次申请解除限售股份的有6名股东，其中法人股东为4名，自然人股东为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次实际可上市流通数量（注 1） | 备注 |
| 1 | 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙） | 80,064,000 | 80,064,000 | 53,911,000 | 注2 |
| 2 | 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,000,000 | 27,000,000 | 11,332,000 | 注3 |
| 3 | WANG YINXIANG | 23,425,560 | 23,425,560 | 5,856,390 | 注4 |
| 4 | TAN FENLAI | 4,320,000 | 4,320,000 | 1,080,000 | 注5 |
| 5 | 浙江济和创业投资有限公司 | 57,456,000 | 57,456,000 | 17,893,740 | 注6 |
| 6 | 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙） | 38,520,000 | 38,520,000 | 38,520,000 | |
| 合 计 | 230,785,560 | 230,785,560 | 128,593,130 | - | |
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。注2：股东凯铭投资本次解除限售股份数量为80,064,000股，其中26,153,000股处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东凯铭投资本次实际可上市流通股份数量为53,911,000股。注3：股东贝成投资本次解除限售股份数量为27,000,000股，其中15,668,000股处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东贝成投资本次实际可上市流通股份数量为11,332,000股。注4：股东WANG YINXIANG本次解除限售股份数量为23,425,560股，其中10,000,000股处于质押状态。股东WANG YINXIANG 于2017年8月17日辞任公司高管（总裁）和董事职务，原定任期至2019年8月19日届满，属在任期届满前离职的情况，应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条的规定，在任期届满后的六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。按照每年减持股份合计不超过其所持有本公司股份总数的25%与其本次减持限售股中未质押数量孰低原则，股东WANG YINXIANG本次实际可上市流通股份数量为5,856,390股。注5：股东TAN FENLAI本次解除限售股份数量为4,320,000股，其中2,000,000股处于质押状态。股东TAN FENLAI于2018年3月26日辞任公司高管（资深副总裁）和董事职务，原定任期至2019年8月19日届满，属在任期届满前离职的情况，应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》第十二条的规定，在任期届满后的六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。按照每年减持股份合计不超过其所持有本公司股份总数的25%与其本次减持限售股中未质押数量孰低原则，股东TANFENLAI本次实际可上市流通股份数量为1,080,000股。注6：股东济和创投本次解除限售股份数量为57,456,000股，其中39,562,260股处于质押状态，待该部分股份解除质押后即可上市流通，故股东济和创投本次实际可上市流通股份数量为17,893,740股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 股份数量（股） | 本次变动 | 本次变动后 股份数量（股） | ||
| 增加 | 减少 | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 231,600,573 | 20,809,170 | 230,785,560 | 21,624,183 | |
| 高管锁定股 | 815,013 | 20,809,170 | 0 | 21,624,183 | |
| 首发前限售股 | 230,785,560 | 0 | 230,785,560 | 0 | |
| 二、无限售条件流通股 | 169,399,427 | 209,976,390 | 0 | 379,375,817 | |
| 三、总股本 | 401,000,000 | - | - | 401,000,000 | |
六、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股上市流通符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对贝达药业本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
周家祺 刘华欣
中国国际金融股份有限公司
2019年11月5日