证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2019-038
贝达药业股份有限公司
关于2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期可行权的公告
贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司2018年（第一期）股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权条件已达成，同意首次授予股票期权的167名激励对象在第一个行权期行权182.5647万份股票期权，具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述
1、股权激励计划简介
2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了前述议案并对公司《2018年股票期权激励计划之激励对象名单》进行了核查确认。
2018年5月3日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于2018年5月4日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司本次激励计划获得批准。
2、股票期权授予情况
2018年5月14日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消6名激励对象的获授股票期权资格，公司2018年（第一期）股票期权激励计划期权总数由800万份调整为758.2万份，首次授予激励对象人数由208人调整为202人，首次授予股票期权数量由650万份调整为608.2万份，预留部分数量为150万份，预留比例为19.78%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。董事会确认2018年5月14日为首次授予日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了前述议案并对调整后的202名激励对象进行了再次的核查。
根据公司股东大会授权，公司董事会按照《2018年股票期权激励计划》向激励对象授予股票期权，在授予登记的过程中，鉴于6名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再参与公司本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权对授予登记人员及数量做相应调整，公司首次授予的激励对象人数由202名调整为196名，首次授予的股票期权由608.2万份调整为603.2万份，预留股票期权数量为150万份，预留比例未超过本次计划拟授予权益数量的20%。2018年6月28日，196名激励对象的股票期权授予登记完成，授予股票期权数量为603.2万份。
3、调整行权价格、注销部分已授期权
2019年5月28日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年（第一期）股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于注销公司2018年（第一期）股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，对2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予期权的行权价格作了调整并注销部分已授期权，具体情况如下：
（1）行权价格调整
自本次激励计划公告当日至今，公司实施了2017、2018年度权益分派，根据公司《2018年股票期权激励计划》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为65.27元/份。
（2）注销部分已授期权
1）首次授予股票期权的激励对象中，有28名激励对象因个人原因离开公司工作岗位，根据《2018年股票期权激励计划》的相关规定，相关人员已不具备激励对象资格，经审议，同意取消前述28名人员激励对象资格并注销授予其的未行权股票期权64.2万份。
2）另外，鉴于16名激励对象2018年度的绩效考核结果对应的行权比例未达100%（其中1名绩效考核不合格，行权比例为0），根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，相关人员不能按第一个行权期可行权数量的100%行权，经审议，同意注销所涉的0.6953万份期权。
本次注销未获准行权的股票期权合计64.8953万份，注销后，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数减少至167人，实际可行权股票期权数量为182.5647万份。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了前述议案并对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单确定的167名激励对象进行了再次的核查。
二、董事会关于满足2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件的说明
| 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 公司业绩考核要求： 公司2018年度营业收入较2017年增长，且不低于12亿元 | 2018年公司营业收入12.24亿元，较2017年同期增长19.27%，满足行权条件。 |
| 个人绩效考核要求： 激励对象2018年度绩效考核合格 | 激励对象绩效考核均达到考核标准，满足行权条件。 |
综上，董事会认为2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成。
本次实施的2018年（第一期）股权激励计划相关内容与已披露的激励计划在激励对象、期权数量及行权价格方面存在差异，根据公司2017年度股东大会的授权，相关调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，公司董事会已履行相关审批程序，详见前文“一、股权激励计划概述”。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予期权数量（万份） | 可行权股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 1 | 万江 | 资深副总裁、董事 | 14.85 | 5.049 | 0.0126% |
| 2 | WANG JIABING (王家炳) | 资深副总裁兼 首席科学家、董事 | 14.85 | 5.049 | 0.0126% |
| 3 | 童佳 | 副总裁兼 董事会秘书 | 13.5 | 4.59 | 0.0114% |
| 4 | 蔡万裕 | 副总裁 | 10 | 3.4 | 0.0085% |
| 5 | 马勇斌 | 副总裁 | 10 | 3.4 | 0.0085% |
| 6 | 范建勋 | 副总裁 | 8 | 2.72 | 0.0068% |
| 7 | 其它管理人员、 | 466.9 | 158.3567 | 0.3949% | |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予期权数量（万份） | 可行权股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 核心技术（业务）人员（161人） | |||||
| - | 合计 | 538.1 | 182.5647 | 0.4553% | |
3、本次可行权股票期权的行权价格为65.27元/份。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年5月13日当日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
6、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
7、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
四、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由401,000,000股增加至402,825,647股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司2018年度营业收入满足本次激励计划规定的第一个行权期的行权条件，167名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的有关规定，同意激励对象按照相关规定行权。
六、独立董事的独立意见
经核查，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已满足，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划》等规定的条件，主体资格合法、有效。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意可行权的激励对象在本次激励计划规定的第一个行权期内采取自主行权的方式行权。
七、监事会核查意见
公司监事会对2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为《2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中的167名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年（第一期）股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件，同意前述激励对象在规定的行权期内行权。
八、律师意见公司本次激励计划首次授予股票期权的第一次行权已满足《2018年股票期权激励计划》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十六次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；5、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2018年（第一期）股票期权激励计划第一次行权等相关事项的法律意见书。
贝达药业股份有限公司董事会
2019年5月29日