武汉理工光科股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《武汉理工光科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，坚持维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，积极参与公司的各项事务，客观、公正、独立地履行了独立董事职责。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有四名独立董事，其中何对燕先生、危怀安先生任期届满辞去董事职务，公司于2023年5月26日召开2022年度股东大会选举杨克成、郭岭为公司第七届董事会独立董事。2023年1月1日-2023年5月26日，公司四名独立董事为：何对燕先生、危怀安先生、唐建新先生、朱晔先生；2023年5月27日-2023年12月31日，公司四名独立董事为：杨克成先生、郭岭先生、唐建新先生、朱晔先生；具体个人情况如下：
（一）个人基本情况
郭岭，男，1960年生，管理科学与工程专业博士，高级经济师，历任中国舰船研究院710研究所助理工程师、武汉汽车工业大学讲师、武汉国有资产经营公司总经理助理、武汉东湖创新科技投资有限公司董事长兼总经理，武汉华锐管理咨询有限公司董事长、武汉光谷融资租赁有限公司董事长、武汉东湖大数据交易中心董事长等职，现任湖北省科技企业家协会秘书长。
（二）独立性情况说明
本人未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不
存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件或《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形，任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性等要求以及《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年公司共召开3次股东大会会议、7次董事会会议、5次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。具体出席会议情况如下：
1、出席董事会及股东大会情况
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应出席股东大会次数 | |
| 郭岭 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、出席董事会专门委员会情况
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||||
| 应出席次数 | 出席 次数 | 应出席 次数 | 出席 次数 | 应出席次数 | 出席 次数 | 应出席次数 | 出席 次数 | |
| 郭岭 | 3 | 3 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 2 |
本人自2023年5月27日-2023年12月31日，担任公司董事会战略委员会
委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议。
4、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，本人参加了该委员会召开的日常会议，积极参与委员会相关工作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在2023年主要履行了以下职责：
本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与修订公司《董事会战略委员会工作细则》、同意遵守《中国信息通信科技集团有限公司关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》等事项的讨论和分析，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会委员职责，在任职期间未发生需要召开提名委员会会议的情形。
本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对公司审计计划、定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，2023年重点审核了高管年薪兑现方案、四季度经营计划及考核指标等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（二）会议表决情况
本人作为公司管理专业的独立董事，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。本人认为公司2023年董事会、股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向本人提供了会议材料和相关资料。本人也通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。2023年度，本人对提交董事会的全部议案进行认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。
（三）发表意见的情况
1、事前认可意见
（1）在2023年9月11日召开的公司第七届董事会第二十八次会议前，独立董事杨克成、郭岭、唐建新、朱晔就公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》、信科（北京）财务有限公司风险评估报告、聘请2023年度财务审计机构事项，发表了同意的事前认可意见。
2、独立意见
（1）在2023年8月27日召开的公司第七届董事会第二十七次会议上，独立董事杨克成、郭岭、唐建新、朱晔就2023年半年度报告及其摘要、2023年半年度募集资金存放与使用情况、2023年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了同意的独立意见。
（2）在2023年9月11日召开的公司第七届董事会第二十八次会议上，独立董事杨克成、郭岭、唐建新、朱晔就公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》、信科（北京）财务有限公司风险评估报告、聘请2023年度财务审计机构情况发表了同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
2023年，本人对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
1、监督公司信息披露工作。对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2023年度信息披露工作。
2、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权利和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。除参加公司董事会、股东大会外，全体独立董事在公司相关负责人的陪同下，对公司及公司执行的重大项目进行现场实地调研、考察，并充分利用各自的专业知识对公司的产品开发、市场开拓、规范经营及用人机制等方面提出了建议，并得到了贯彻执行。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，与本人保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳合理的意见和建议，
使独立董事更加积极有效地履行职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人对公司的关联交易、对外担保、募集资金、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
2023年度，公司不存在对外担保的情形。
2、资金占用情况
2023年度，公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年4月20日，根据总经理江山先生的提名及公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会聘任谢敏先生担任公司副总经理。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《公司负责人经营业绩考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五）聘任会计师事务所情况
公司于2023年9月11日召开第七届董事会第二十八次会议，2023年9月28日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务审计机构。
本人认为，立信具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本人同意继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润194,224,082.17元，2022年公司实现净利润13,523,353.47元，提取法定盈余公积1,352,335.35元，分配2021年股利11,133,704.89元，公司累计可供分配的利润为195,261,395.40元。根据公司实际经营情况及公司章程，2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本71,276,123股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配14,255,224.60元；不进行资本公积金转增股本。
经仔细审阅公司2022年度利润分配预案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意了本次利润分配预案。
（七）期货和衍生品交易
经审查，报告期内，公司不存在期货和衍生品交易。
（八）公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、《内幕信息管理办法》相关规定执行。2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。本人认为，公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。
（十一）其他重点关注事项
1、报告期内，未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形；
2、报告期内，未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情形；
3、报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形；
4、报告期内，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形；
5、报告期内，未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形；
6、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会、临时股东大会的情况；
7、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。以上为本人在2023年度履行职责情况的汇报。2024年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
述职人：郭岭2024年3月28日