证券代码：300555 证券简称：ST路通 公告编号:2023-036
无锡路通视信网络股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于作废公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、或“本次激励计划”）的有关规定，对968万股首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月8日起至2021年9月17日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年9月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-078）。
3、2021年9月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-079）、《2021年限制性股票激励计划》。
4、2021年9月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
5、2022年9月16日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应意见和报告。
6、2023年6月16日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于作废公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的规定，鉴于：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因受到中国证券监督管理委员会江苏监管局的行政处罚，4名激励对象因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废处理，共计644万股。
2、《激励计划》第一个归属期业绩考核为：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 50% | 30% |
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年度审计报告》【中审亚太审字(2023)003143号】以及《无锡路通视信网络股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年营业收入未满足2022年度公司层面的业绩考核目标，《激励计划》首次授予部分的第一个归属期归属条件未能成就，考核当年计划归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理，共计324万股。
综上，以上情形公司作废的限制性股票数量共计968万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的正常实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次作废部分激励对象已授予但尚未归属的全部限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司此次作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜。
2、公司本次作废《激励计划》首次授予部分已授予但尚未归属的部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害全体股东利
益的情况，同意公司此次作废《激励计划》首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司本次作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害全体股东利益的情况，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司此次作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票，共计644万股。
2、公司本次作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害全体股东利益的情况，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。
因此，独立董事一致同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票，共计324万股。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议;
4、北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2023年6月16日