证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2020-074
无锡路通视信网络股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、徐州润汇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州润汇”）与上市公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清就无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”或“上市公司”）控制权转让事宜达成初步意向，具体方式包括股份协议转让、表决权委托。
2、徐州润汇与永新泽弘、贾清仅达成初步意向，具体事项及合作细节尚未确定，正式协议尚未签署，尚存在不确定性。
3、本次交易涉及永新泽弘、贾清于公司首发上市承诺的豁免及变更，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有5,130,000股仍处于质押状态，贾清所持公司的股份中有6,040,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2020年11月10日，公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清与徐州润汇签署了《股份转让意向协议》（以下简称“本协议”或“股份转让意向协议”），永新泽弘拟将其持有的全部公司股份20,917,750股（占上市公司股权比例10.46%）
转让给徐州润汇，贾清拟将其持有的全部公司股份16,734,133股（占上市公司股权比例8.37%）转让给徐州润汇，转让方式包括股份协议转让及表决权委托。若本次交易涉及的股份协议转让及表决权委托生效后，上市公司控制权将发生变更。
徐州润汇与永新泽弘、贾清仅达成初步意向，具体事项及合作细节尚未确定，双方约定将在徐州润汇完成对上市公司的尽职调查后签署正式股权转让协议。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：
企业名称：永新县泽弘企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132021156528010XY
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街64号
注册资本：300万元人民币
法定代表人：朱文娟
成立日期：2010年11月19日
营业期限：2010年11月19日至长期
经营范围：企业管理咨询服务、企业管理服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务咨询服务、市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、大型活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，永新泽弘持有路通视信20,917,750股股份，占公司总股本的10.46%，为公司控股股东、实际控制人一致行动人；永新泽弘法定代表人朱文娟系贾清配偶。
2、转让方二：
姓名：贾清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101031969********
地址：江苏省无锡市滨湖区陆藕东路***号
持股情况：截至本公告日，贾清先生持有路通视信16,734,133股股份，占公司总股本的8.37%，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）受让方基本情况
企业名称：徐州润汇企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320324MA219NPE7M
类型：有限合伙企业
地址：睢宁县经济开发区前进路86号
注册资本：200,000万元人民币
执行事务合伙人：江苏润元企业管理有限公司（委派代表：侯磊）
成立日期：2020年4月17日
营业期限：2020年4月17日至2031年4月16日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：
企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐州润汇股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 份额比例 | 认缴出资额（万元） |
| 江苏润商实业有限公司 | 99% | 198,000 |
| 江苏润元企业管理有限公司 | 1% | 2,000 |
徐州润汇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
三、股份转让意向协议主要内容
受让方（甲方）：徐州润汇企业管理中心（有限合伙）
转让方（乙方）：乙方1：永新县泽弘企业管理有限公司；乙方2：贾清
1、截至本意向协议签订时，上市公司总股本2亿股，乙方1持有上市公司20,917,750股，占上市公司全部股份10.46%，乙方2持有上市公司16,734,133股，占上市公司全部股份8.37%。本次交易标的为乙方1和乙方2合计持有的全部股份。本次上市公司控制权转让，将以乙方股份协议转让及表决权委托的方式实施。
2、乙方应确保相应股份在正式协议约定的过户时间前解除质押，乙方2应确保其配偶亦签署正式协议。正式协议签订后，未经甲方书面同意，乙方不应转
让或处置其所持纳入正式协议转让范围内的任何目标公司股份。各方均应当确保各自的内幕信息知情人严格遵守保密义务。
3、本协议签署后，甲乙双方应立即开立监管账户。甲方将在监管账户开立后2个工作日内向监管账户支付人民币1,000万元作为本次交易的意向金。意向金支付后，乙方应当尽快安排和积极配合甲方开展财务、法律等尽职调查工作（尽职调查工作应于15个工作日内完成），并承诺在本意向协议签订之日起至2020年12月31日不得与甲方以外的其他方接触或洽谈与本次交易的标的股份相关的任何交易。如果尽职调查工作结束后，未发现上市公司存在依法应披露未披露的重大事项，或者信息披露存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况，因甲方单方面原因未能签署正式协议，则甲方需承担200万元违约金，剩余800万元应当于5个工作日内退还甲方。如在本意向协议约定的基础上，因乙方原因未能签署正式协议，则乙方需承担200万元违约金。
4、本意向协议自签订之日起生效，具体条款以正式股份转让协议为准。本意向协议一式四份，甲方持两份，乙方持两份。
四、承诺事项履行情况
1、贾清作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、高管，于公司首发上市承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）除前述锁定期外，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；
（3）本人所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%。
2、永新泽弘作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、控股股东、实际控制人的一致行动人，于公司首发上市承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本公司所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持
有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%。
3、截至本公告披露日，贾清、永新泽弘未发生违反上述承诺的情况。本次交易涉及上述承诺的豁免及变更，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
五、其他相关说明
1、本次交易受让方资金来源为徐州润汇的自有资金。
2、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
3、本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有5,130,000股仍处于质押状态，贾清所持公司的股份中有6,040,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司持续关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让意向协议》；
2、收购人的身份证明文件。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2020年11月10日