证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-011
南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议的公告
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日在江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议，会议通知于2024年3月7日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中姜东星、邹海培通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第三届董事会委托，向本次会议作2023年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会关于独立董事独立性情况的专项意见》。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2023年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2023年年度报告全文及摘要》，认为《2023年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司2023年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算的议案》经董事会审议认为编制的《2023年度财务决算报告》，真实、完整的反映了公司2023年度生产经营情况。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为26,915,041.92元，母公司实现的净利润为7,982,833.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金798,283.30元。截至2023年末，公司合并口径可供分配利润为146,817,743.34元，母公司可供分配利润为149,977,435.57元。
根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润146,817,743.34元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2023年利润分配方案如下：
以截至2023年12月31日公司总股本114,211,577股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），共计派发现金股利9,136,926.16元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间公司的总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经独立董事审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经独立董事审核、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》2024年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
2024年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2024年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
本议案已经独立董事审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置自有资金及募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理。公司及合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金和最高额度不超过4亿元（含4亿元）的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案已经独立董事审核。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（九）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
本次授信及担保额度预计，主要是为更好的满足公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司整体发展的需要。拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
本议案已经独立董事审核。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），总额度不超过人民币6亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。
本议案已经独立董事审核。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名邹余耀先生、周海鑫先生、吉国胜先生、姬昆先生、姜东星先生、邹海培女士6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名邹余耀先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名周海鑫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名吉国胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名姬昆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名姜东星先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同 9票，反对0票，弃权0票。
6、提名邹海培女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行审核，并同意上述提名。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名李寒松、党耀国先生、余刚先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名李寒松先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名党耀国先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名余刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行审核，并同意上述提名。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>及修订和制定部分制度的议案》
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》进行修订，同时制定、修订部分治理制度。
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
该项子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。该项子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。该项子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》为高效、有序地完成本次发行工作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本议案已经独立董事审核。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十五）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审核通过，保荐机构出具了核查意见。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十六）审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司2023年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第一个归属期的限制性股票114.96万股。此外，由于公司2022年限制性股票激励计划已授予激励对象中有5名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的
11.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废限制性股票126.46万股。
关联董事邹余耀、狄峰、吉国胜、姬昆、邹海培回避表决。本议案已经独立董事审核。议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十七）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十三次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董事会提议于2024年4月11日（星期四）下午13:30在江苏三超报告厅召开2023年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2024年3月19日