南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
专项审核报告
天衡专字（2020）01642号
南京三超新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止2020年07月31日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎的调查，实施了包括检查有关材料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据取得的资料作出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·南京 | |
| 2020年8月19日 | 中国注册会计师： |
南京三超新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
（自2019年10月25日至2020年7月31日）
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1183号)核准，本公司本次公开发行19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张，本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为19,500.00万元，扣除此前未支付的保荐承销费用500.00万元后，实际到位资金为人民币19,000.00万元，均为货币资金，已由本次可转换公司债券发行的主承销商信达证券股份有限公司于2020年7月31日汇入到公司指定的银行账户。
另公司此前以自有资金支付律师费用、资信评级费用等发行费用40.00万元，还需支付发行登记费、律师费用、会计师费用、信息披露及发行手续费用等其他发行费用161.95万元，发行费用合计为701.95万元（含税），扣除增值税后的发行费用为662.22万元，实际募集资金净额为18,837.78万元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2020）00085号《验资报告》。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》， 本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过19,500.00万元（含19,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） | 备案情况 |
| 1 | 年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期 | 28,969.60 | 19,000.00 | 句行审投资备[2018]28号《江苏省投资项目备案证》 |
| 2 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | |
| 合计 | 28,969.60 | 19,500.00 | ||
经第二届董事会第八次会议决议，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资情况
2019年10月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，自2019年10月25日至2020年7月日31止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,476.60万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期 | 7,476.60 | 7,476.60 |
南京三超新材料股份有限公司
2020年8月19日