证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2020-067
南京三超新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告（更新后）
一、公司募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号）核准，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日公开发行了195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币19,500.00万元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为19,500.00万元，扣除此前未支付的保荐承销费用500.00万元后，实际到位资金为人民币19,000.00万元，均为货币资金，已由本次可转换公司债券发行的主承销商信达证券股份有限公司于2020年7月31日汇入到公司指定的银行账户。另公司此前以自有资金支付律师费用、资信评级费用等发行费用40.00万元，还需支付发行登记费、律师费用、会计师费用、信息披露及发行手续费用等其他发行费用161.95万元，发行费用合计为701.95万元（含税），扣除增值税后的发行费用为662.22万元，实际募集资金净额为18,837.78万元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2020）00085号《验资报告》。截至2020年8月26日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用人民币0.00元，募集资金专户余额为19,000.00万元。
根据本公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次可转换公司债券募集资金投资项目为“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”及补充流动资金。其中，“年产1000万公里超细金刚
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石线锯生产项目一期”实施主体为江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”），江苏三超系公司全资子公司。本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）19,500.00万元，扣除发行费用662.22万元后，募集资金净额小于募集说明书中披露的拟投入募集资金计划，现按照项目轻重缓急顺序将募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 | 28,969.60 | 18,337.78 |
| 2 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 29,469.60 | 1,8837.78 | |
若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募投项目的实施进度，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，江苏三超已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年7月31日，江苏三超以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为7,476.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 截至2020年7月31日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 | 28,969.60 | 18,337.78 | 7,476.60 | 7,476.60 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字
（2020）01642号）。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
公司于《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出了说明“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金”。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审议情况和相关意见
1、董事会审议情况
2020年8月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集资金7,476.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
2020年8月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，经全体监事表决，一致同意以募集资金 7,476.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，可置换金额为7,476.60万元，公司拟置换金额为7,476.60万元。
全体独立董事认为，公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司可转换公司债券发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们对董事会《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》一致表示同意。
4、保荐机构核查意见
经核查，信达证券认为：
三超新材本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合其《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。三超新材上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
信达证券同意三超新材本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2020年9月30日