证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2023-004
北京万集科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2023年1月16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度日常关联交易总金额不超过9,130.00万元。现就相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、日常关联交易基本情况
根据公司日常经营需要，预计公司2023年度与关联人山东易构软件技术股份有限公司（以下简称“易构软件”）、重庆通慧网联科技有限公司（以下简称“通慧网联”）、湖南省交通科学研究院有限公司（以下简称“湖南交科院”）发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额不超过9,130万元。
2022年度，公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为不超过8,949.71万元，2022年1至11月公司实际发生关联交易总金额为3,839.23万元（未经审计）。
2、审批程序
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事翟军先生、刘会喜先生回避表决。独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 单位：万元 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额 |
| 向关联人采购产品、服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 采购高速公路机电产品 | 协议约定价格 | 1,500.00 | 146.02 |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 采购软硬件产品、技术服务 | 协议约定价格 | 1,000.00 | 3.93 | |
| 湖南省交通科学研究院有限公司 | 采购服务 | 协议约定价格 | 1,000.00 | - | |
| 小计 | 3,500.00 | 149.95 | |||
| 向关联人销售产品、提供服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 销售智慧高速产品、提供服务 | 协议约定价格 | 3,110.00 | 1,803.06 |
| 湖南省交通科学研究院有限公司 | 销售产品、提供服务 | 协议约定价格 | 1,520.00 | - | |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 销售硬件产品 | 协议约定价格 | 1,000.00 | 12.39 | |
| 小计 | 5,630.00 | 1,815.45 | |||
| 合计 | 9,130.00 | 1,965.40 | |||
注：2022年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计。
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-11月实际发生金额 | 2022年度预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、技术服务 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 采购高速公路机电产品 | 146.02 | 1,500.00 | -90.27% | 详见公司于巨潮资讯网上披露的以下公告： 1、公司于2021年12月18日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》； 2、公司于2022年6月2日披露的《关于签订房屋租赁合同补充协议暨关联交易的公告》。 |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 采购软硬件产品、技术服务 | 3.93 | 300.00 | -98.69% | ||
| 小计 | 149.95 | 1,800.00 | -91.67% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆通慧网联科技有限公司 | 销售智慧高速产品、提供服务 | 1,803.06 | 3,370.00 | -46.50% | |
| 山东易构软件技术股份有限公司 | 销售硬件产品 | 12.39 | 1,000.00 | -98.76% | ||
| 小计 | 1,815.45 | 4,370.00 | -58.46% | |||
| 向关联人租赁房产 | 北京立腾行企业管理有限公司 | 办公用房租赁 | 1,873.83 | 2,779.71 | -32.59% | |
| 小计 | 1,873.83 | 2,779.71 | -32.59% | |||
| 合计 | 3,839.23 | 8,949.71 | -57.10% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||
注：1、2022年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计；
2、2022年度日常关联交易全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在《北京万集科技股份有限公司2022年年度报告》中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）易构软件情况介绍
1、基本情况
名称：山东易构软件技术股份有限公司统一社会信用代码：91370100568131679N成立时间：2011年4月6日法定代表人：朱勇注册资本：6000万元经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工程；智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务；软件外包及咨询服务；安防工程的设计与施工；机电工程施工总承包；公路交通工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；施工劳务分包；交通设施、机电设备、五金产品、水暖器材、消防器材的销售与安装；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：山东省济南市高新区天泺路龙翔大厦A座701室
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年11月末，资产总额8,470.80万元，负债总额1,655.99万元，净资产6,814.81万元；2022年1-11月，营业收入1,975.28万元，净利润-544.41万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股东，公司董事、副总经理刘会喜先生任易构软件董事，公司与易构软件构成关联关系。
3、履约能力分析
易构软件经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）通慧网联情况介绍
1、基本情况
名称：重庆通慧网联科技有限公司
统一社会信用代码：91500112320321874C
成立时间：2014年10月29日
法定代表人：向光华
注册资本：1,000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、维护及智能交通项目集成，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，智能仪器仪表销售，衡器制造，衡器销售，工程和技术研究和试验发展，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月末，资产总额8,831.75万元，负债总额6,539.67万元，净资产2,292.08万元；2022年1-12月，营业收入6,296.64万元，净利润485.25万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有通慧网联48%股份，系通慧网联的第二大股东，公司控股股东、实际控制人翟军先生任通慧网联董事，公司与通慧网联构成关联交易。
3、履约能力分析
通慧网联经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）湖南交科院情况介绍
1、基本情况
名称：湖南省交通科学研究院有限公司
统一社会信用代码：91430000444876396C
成立时间：2001年3月23日
法定代表人：王维
注册资本：41025.641100万人民币
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；公路工程监理；建设工程监理；水运工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；国土空间规划编制；测绘服务；公路管理与养护；路基路面养护作业；安全评价业务；期刊出版；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；废旧沥青再生技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；地质勘查技术服务；地理遥感信息服务；社会稳定风险评估；节能管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；水土流失防治服务；对外承包工程；噪声与振动控制服务；环境应急治理服务；消防技术服务；电气设备销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；销售代理；充电桩销售；网络设备销售；
云计算设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外包；广告制作；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段472号最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月末，资产总额177,685.63万元，负债总额88,256.92万元，净资产89,428.70万元；2022年1-9月，营业收入59,701.52万元，净利润9,185.40万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理刘会喜先生任湖南交科院董事，公司与湖南交科院构成关联关系。
3、履约能力分析
湖南交科院经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易的定价原则
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据资源、平等、互惠互利的原则达成交易协议。
2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、董事会意见
根据公司日常经营需要，董事会同意公司2023年度与山东易构软件技术股份有限公司、重庆通慧网联科技有限公司、湖南省交通科学研究院有限公司关联人发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总
金额不超过9,130万元。公司关联董事翟军先生、刘会喜先生回避表决。其他非关联董事进行了表决。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2023年度日常关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司2023年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。
独立董事关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。
综上所述，独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上
述关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上，本保荐机构对公司2023年日常性关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》；
3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》；
4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
5、《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2023年1月17日