证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2021-015
北京万集科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2021年2月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，以湖南为核心拓展智能交通业务，公司拟与湖南世麒智能工程有限公司（以下简称“湖南世麒”）共同出资人民币1,000万元，设立“湖南万集网联科技有限公司”（以下简称“湖南万集”。暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。其中本公司使用自有资金出资人民币600万元，占注册资本的60%；湖南世麒出资人民币400万元，占注册资本的40%。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
1、公司名称：湖南世麒智能工程有限公司
2、统一社会信用代码：91430111572248853B
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、主要经营场所：长沙市雨花区万家丽中路二段239号中城丽景香山园13
栋302房
5、法定代表人：马建
6、成立时间：2011年04月19日
7、营业期限：2011年04月19日至2061年04月18日
8、经营范围：智能化安装工程服务；智能技术咨询、服务；信息系统集成服务；专业停车场服务；停车场运营管理；停车场的设计咨询；机电设备安装服务；信息技术咨询服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；人工智能应用；软件开发系统集成服务；应用软件开发；机电工程施工总承包；智能化技术、网络技术、通讯技术、智能机器、机电设备的研发；专用设备、监控系统的维护；机电设备、通信设备、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 马建 | 160.00 | 80.00% |
| 2 | 洪雪红 | 40.00 | 20.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
10、交易对手方是否为失信被执行人：否
湖南世麒与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：湖南万集网联科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
2、投资主体：北京万集科技股份有限公司、湖南世麒智能工程有限公司
3、法定代表人：马建
4、注册资本：人民币1000万元
5、注册地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路中城丽景香山13栋302
6、公司经营范围：
计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、
机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。
7、各主要投资人的投资规模和持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额/万元 | 出资方式 | 持股比例 | 资金来源 |
| 1 | 北京万集科技股份有限公司 | 600 | 货币 | 60.00% | 自有资金 |
| 2 | 湖南世麒智能工程有限公司 | 400 | 货币 | 40.00% | 自有资金 |
| 合计 | 1,000 | — | 100.00% | — | |
以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
甲方：北京万集科技股份有限公司乙方：湖南世麒智能工程有限公司
2、投资标的出资情况
（1）湖南万集由甲方、乙方共同出资成立，其中甲方以出资600万元，占注册资本的60%；乙方出资400万元，占湖南万集注册资本的40%。
（2）各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对湖南万集承担责任。
3、投资标的经营管理
（1）湖南万集设执行董事1名，由甲方委派。执行董事的任期为每届3年，执行董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，甲方可自行决定委派或撤销其委派的执行董事。
（2）湖南万集设总经理1名，由乙方委派；副总经理1名，由甲方委派；
财务经理1名，本地招聘并需经甲方认可；其他人员基于公司发展需要在本地招聘；湖南万集法定代表人由总经理担任。
（3）湖南万集应在遵循甲方的财务、人事管理制度的基础上，结合地方业务特点制定细化管理制度。
4、投资标的利润分配
甲、乙双方按各自实际出资比例享有对合资公司的分红权。
5、对外投资合同生效条件
本协议经甲方、乙方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
6、争议解决方式
本协议应受中国法律管辖。因本协议的签署、效力、履行、解释等而发生的所有争议，双方应友好协商解决。经协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。基于公司战略规划和经营发展的需求，拟通过合资设立控股子公司以湖南为核心拓展智能交通业务，增强公司在湖南地区市场开拓及本地化项目承接能力。
2、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司面临完善管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于湖南万集快速增长的风险。公司将完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司与湖南世麒智能工程有限公司关于合资设立公司的投资协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2021年2月2日