证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2020-048
北京万集科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，即59,366,304股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，即期回报存在被摊薄的风险。具体测算分析如下：
（一）测算的假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年10月实施完毕，发行完成时间最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为90,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次拟发行股份数量为59,366,304股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的197,887,680股的30%；
4、根据公司2019年年报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为871,546,755.73元，扣除非经常性损益之后的归属于母公司所有者的净利润为863,808,284.08万元。以此为基础，假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2019年度，分别为下降10%、持平、上涨10%；上述假设及测算均不构成盈利预测；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得批准、何时取得批准的时间以及最
终实际发行时间等均存在不确定性
（二）对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 90,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 59,366,304.00 | ||
| 期末总股本数字（股） | 109,937,600.00 | 197,887,680.00 | 257,253,984.00 |
| 假设情形一、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 871,546,755.73 | 871,546,755.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 863,808,284.08 | 863,808,284.08 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,340,748,398.08 | 3,240,748,398.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 4.40 | 4.19 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 4.37 | 4.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 44.06 | 40.95 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 43.66 | 40.59 |
| 假设情形二、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 958,701,431.30 | 958,701,431.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 950,189,112.49 | 950,189,112.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,427,903,073.65 | 3,327,903,073.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 4.84 | 4.61 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 4.80 | 4.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 47.42 | 44.14 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 47.00 | 43.75 |
| 假设情形三、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 784,392,080.16 | 784,392,080.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 777,427,455.67 | 777,427,455.67 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,253,593,722.51 | 3,153,593,722.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 3.96 | 3.78 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 3.93 | 3.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 40.54 | 37.63 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 40.18 | 37.29 |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算注6：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
根据上述假设测算，公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定的摊薄影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司扩大主营业务规模，实现产业链延伸，提升研发实力，巩固产业优势，打造核心竞争力，培育新的利润增长点，增强持续盈利能力，稳固公司在行业内的优势地位，具备必要性和可行性。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司本次非公开发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中有关募集资金投资项目的必要性和可行性分析。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于公司扩大主营业务规模，实现产业链延伸，提升研发实力，巩固产业优势，打造核心竞争力，培育新的利润增长点，增强持续盈利能力，稳固公司在行业内的优势地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。未来公司将继续坚持公司总体发展战略中人才战略的重要地位，通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多优秀人才，并根据募投项目实施需要适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障募投项目顺利实施。
2、技术储备情况
公司一直从事智能交通系统（ITS）技术研发、产品制造及相关技术服务，在交通领域相关智能网联产品理念和技术路线持续保持国内的领先地位。作为提前布局激光雷达感知设备及相关感知融合等边缘计算技术、国内最早一批进行
V2X终端产品和应用技术研究的企业，公司已有的雄厚的研发实力、成熟的生产技术、多年积累的科研成果，均为本次非公开发行募集资金投资项目的实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司在智能交通领域深耕多年，凭借对业务的深入理解、发展和持续的技术与应用创新，不断扩展目标客户群，目前已经在交通部ITS中心、省交通厅、市交委、省市高管局、高速集团、公安交通管理局、高速公路运营商、机电系统集成商、高速公路投资集团等奠定了广泛的客户基础。并且，公司多种产品及相应服务在广大客户中形成了较好的口碑和较高的认知度，有较高的客户黏度。公司优质的客户资源及畅通高效的销售网络，为公司未来新产品在智能交通领域的迅速推广及公司今后业务的持续发展提供了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将不断完善公司治理，增加营业收入，增厚未来收益，以填补即期回报，公司采取如下具体措施：
（一）加快募投资金实施进度
公司本次发行募集资金主要用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会关于《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关文件规定，公司于2020年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京万集科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行结束后，公司将严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的填补回报措施不等于公司对未来利润作出保障，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人翟军先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
北京万集科技股份有限公司董事会
2020年6月23日