证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2020-041
北京万集科技股份有限公司关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2020年5月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，拓展公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，公司与北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”）及其股东文印先生、北京畅通融信科技中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权投资协议》，约定公司拟使用自有资金以增资方式对越畅通进行投资。根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励资评报字[2020]第3018号评估报告，以2020年4月30日为基准日，越畅通100%股权的评估值为902.19万元。参前述考评估值，公司与越畅通股东协商确定越畅通本次投前估值为900万元。公司拟以自有资金200万元对越畅通进行增资，本次增资完成后，越畅通的注册资本由500万元增至612万元，其中，文印先生出资400万元，占越畅通注册资本的65.36%，北京畅通融信科技中心（有限合伙）出资100万元，占越畅通注册资本的16.34%，公司出资112万元，占越畅通注册资本的18.30%。公司本次增资款200万元与对应注册资本112万元的差额部分计入越畅通资本公积。
（二）对外投资审批程序
公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资前越畅通股东情况
（一）文印
文印，1987年3月出生，中国国籍，身份证号码：360311******017，住址：
江西省萍乡市，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。2016年2月创建北京越畅通科技有限公司，担任公司总经理，负责公司全面工作并兼任研发部负责人，曾于2016年参与了《停车场电子收费》系列国家标准的编制工作。
文印先生与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）北京畅通融信科技中心（有限合伙）
北京畅通融信科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA01Q9CL2B
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
执行事务合伙人：文印
成立时间：2020年03月09日
合伙期限：2020年03月09日至长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；机动车公共停车场服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出资结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 吴哲 | 35.00 | 35.00% |
| 2 | 张立强 | 35.00 | 35.00% |
| 3 | 文印 | 27.50 | 27.50% |
| 4 | 胡婷 | 2.50 | 2.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
文印先生持有北京畅通融信科技中心（有限合伙）27.50%的股权。北京畅通融信科技中心（有限合伙）与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京越畅通科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA003K77X8
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
法定代表人：文印
注册资本：500万人民币
成立时间：2016年02月02日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；产品设计；数据处理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次增资前，越畅通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 文印 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 北京畅通融信科技中心（有限合伙） | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
本次增资后，越畅通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额/万元 | 持股比例 |
| 1 | 文印 | 400.00 | 65.36% |
| 2 | 北京畅通融信科技中心（有限合伙） | 100.00 | 16.34% |
| 3 | 北京万集科技股份有限公司 | 112.00 | 18.30% |
| 合计 | 612.00 | 100.00% | |
（三）业务情况
越畅通主营业务为ETC停车场智能管理系统产品和技术的研发、应用和推广，主要应用于交通枢纽、大型医院、商业中心、写字楼和酒店等商业停车场所。越畅通一直致力于实现城市停车场管理的智能化，把ETC支付方式从高速公路收费系统引入到城市停车场管理领域中，通过ETC支付实现不停车缴纳停车费，降低排队等待时间，提升通行效率，缓解停车场拥堵的同时也提高了停车位的使用效率。
（四）财务状况
越畅通2019年度及2020年1-4月经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年4月30日/ 2020年1-4月 |
| 1 | 资产总额 | 310.82 | 385.66 |
| 2 | 负债总额 | 137.47 | 126.91 |
| 3 | 净资产 | 173.35 | 258.75 |
| 4 | 营业收入 | 249.57 | 67.67 |
| 5 | 净利润 | 77.81 | -14.60 |
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：北京万集科技股份有限公司乙方：文印（乙方一）、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（乙方二）丙方：北京越畅通科技有限公司（协议中简称为“目标公司”）
（二）本次交易方案
1、目标公司投前估值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截止2020年4月30日，目标公司经审计账面净资产为258.75万元；根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2020年4月30日为基准日，目标公司100%股权的评估值为902.19万元。经甲乙双方协商一致，本次交易目标公司的投前估值为900.00万元。
2、甲方增资金额及获得股权比例
经甲乙双方协商一致，甲方本次对目标公司增资金额为200万元，根据前述投前估值，本次增资后，目标公司的注册资本由500万元提升至612万元，其中，乙方一出资400万元，占增资后注册资本的65.36%；乙方二出资100万元，占注册资本的16.34%；甲方出资112万元，占注册资本的18.30%。甲方本次增资款200万元与对应注册资本112万元的差额部分计入目标公司资本公积，目标公司具体股权结构如下：
| 股东 | 出资（万元） | 占比 |
| 文印 | 400.00 | 65.36% |
| 北京畅通融信科技中心（有限合伙） | 100.00 | 16.34% |
| 北京万集科技股份有限公司 | 112.00 | 18.30% |
| 合计 | 612.00 | 100.00% |
（三）本次交易后目标公司经营管理
1、董事会安排
甲乙双方一致同意，甲方入股后，目标公司设3人董事会，其中甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。
2、甲方一票否决权
甲方入股后，目标公司的章程中应约定甲方就以下事项拥有一票否决权：
（1）后续目标公司增资扩股的估值低于甲方本次入股估值；
（2）一年内累积交易金额超过目标公司前一年度净资产金额5%或单笔绝对金额超过50万元的关联交易；
（3）单笔金额超过目标公司前一年度资产总额10%或净资产30%的非日常经营相关且价格显失公允的交易。
（四）生效条件
本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
（五）违约责任
本协议项下任何一方未履行或未合理履行本协议所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、对外投资的目的和对公司的影响
2019年6月4日，国家发展改革委、交通运输部发布《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，明确提出“鼓励ETC在停车场等涉车领域应用，2020年12月底前，基本实现机场、火车站、客运站、港口码头等大型交通场站停车场景ETC服务全覆盖。推广ETC在居民小区、旅游景区等停车场景的应用”。北京市人民政府办公厅关于印发《2020年北京市交通综合治理行动计划》的通知中提到“实现300个大型公共停车场ETC收费。”在2019年ETC车载电子标签大规模安装普及的背景下，结合上述政策，ETC支付在城市场景的应用迎来发展机会。
越畅通一直致力于成为城市停车场智能管理系统解决方案的提供商，主营业务为ETC停车场智能管理系统产品和技术的研发、应用和推广，是国内较早把ETC支付方式从高速公路收费系统引入到城市停车场管理领域的企业。越畅通已承接项目类型涵盖了交通枢纽、医院、商业综合体、写字楼、大型社区和文体场馆等，积累了丰富的行业经验。
公司的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案，城市智能交通生态在公司战略布局中具有重要地位。公司ETC业务经过多年的发展，产品与技术服务能力在国内处于领先地位，ETC产品在城市不停车收费场景的应用为公司ETC业务未来拟重点拓展的方向之一。通过本次投资，公司与越畅通建立更紧密的业务协同关系，有利于推动公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，发挥公司ETC产品特别是路侧天线产品的技术优势，拓展面向城市应用的市场份额，提高公司盈利能力。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、存在的风险及防控措施
（一）投资风险
投资风险主要表现在：未来如越畅通如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。防范措施：本次投资完成后，公司与越畅通将通过加强业务合作，发挥各自的业务优势，促进双发业务拓展；同时公司将向越畅通委派董事，参与越畅通重要经营管理实务的决策。
（二）市场风险
市场风险主要表现在：随着ETC在全国范围内的迅速普及，越畅通将面临由现在立足京津冀地区，转变为面向全国范围内的城市停车场开拓业务，面对的市场竞争将更加激烈。
防控措施：越畅通在京津冀地区已实施多个ETC停车场项目，在产品研发、项目实施和市场推广方面奠定了良好的基础和竞争优势。未来越畅通将利用好一线城市的示范效应，推动在京津冀以外地区的市场开拓。
（三）人才风险
人才风险主要表现在：人才是企业竞争的核心资源，高端人才竞争白热化，如不能打造ETC停车场核心团队、留住技术核心骨干和高级人才、调动和发挥员工的积极性和创造力，将影响未来越畅通发展。
防控措施：公司投资完成后将指导越畅通采取有效的薪酬体系、激励政策吸引和留住优秀人才，建立健全内部人才培养机制，加强人才队伍建设，进一步提升员工的积极性、主动性和创造性。
本次对外投资预计对公司2020年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司与文印、北京畅通融信科技中心（有限合伙）
关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权投资协议》；
3、《北京越畅通科技有限公司审计报告》；
4、《北京越畅通科技有限公司资产评估报告》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2020年5月30日