证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2021-065
浙江和仁科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“公司”）于2021年12月15日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发送的《关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 514 号）（以下简称“关注函”），目前，公司已按照深交所的要求进行回复，现将回复内容公告如下：
问题1.公告显示，本次交易股权转让款将分三期支付，各期转让款的支付以先决条件成就或豁免为前提，其中第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。请说明以下事项：（1）磐源投资截至回函日股权质押及融资融券业务的具体情况，以及为解除上述质押、融资融券业务将采取的具体措施、时间进度表及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍，请结合实际情况充分提示风险。（2）请分别说明三期款项付款先决条件的具体内容、预计完成时间、为满足付款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，交易各方的后续措施及安排。
回复：
（一）磐源投资截至回函日股权质押及融资融券业务的具体情况，以及为解除上述质押、融资融券业务将采取的具体措施、时间进度表及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍，请结合实际情况充分提示风险。
1、磐源投资截至回函日股权质押及融资融券业务的具体情况
截至本回复出具之日，磐源投资持有上市公司116,454,980股股份，其中：
29,582,780股流通股不存在被质押或限售情况；17,255,000股流通股存在因融资融券产生的被限制情况；69,617,200股存在被质押情况。
磐源投资持有的上市公司股份质押情况具体如下：
| 质权人 | 质押股数（股数） |
| 工行钱江支行 | 6,860,000 |
| 浙商证券 | 8,303,736 |
| 浙商证券 | 6,435,464 |
| 东北证券 | 5,390,000 |
| 招商证券 | 12,306,000 |
| 海通证券 | 9,982,000 |
| 山西证券 | 12,740,000 |
| 招商证券（杭银） | 7,600,000 |
| 质押总股数 | 69,617,200 |
注：上述质押股份中质押给工行钱江支行的6,860,000股股份，不在因本次交易须解除限制的股份范围内，因此，本次交易须解除质押的股份数为62,757,200股（对应上市公司总股本23.68%）。磐源投资持有的上市公司股份融资融券情况具体如下：
2021年4月27日，磐源投资与招商证券股份有限公司开展融资融券业务。截至本回复出具之日，磐源投资通过招商证券信用账户持有和仁科技股份17,255,000股，占磐源投资所持有的和仁科技股份的14.82%，占和仁科技总股本的6.51%。根据磐源投资实际控制人杨一兵、杨波出具的相关承诺，除磐源投资及上市公司已披露的股份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。不存在限制转让的任何判决、裁决等，亦不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。
2、为解除上述质押、融资融券业务将采取的具体措施、时间进度表及当前进展
根据《股份转让协议》的约定，本次交易第一期股份转让价款为股份转让价款总额的40%，即43,130.08万元，上述价款支付至交易双方共管账户后2个工作日内，交易双方应当共同配合以使共管账户向浙商证券、东北证券、招商证券、海通证券、山西证券（以下简称“股票质押债权人”）指定账户支付合计本金24,600.00万元及其当期利息；向招商证券指定账户支付5,000.00万元及其当期
利息，以偿还磐源投资向股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。磐源投资应当促使股票质押债权人在收到磐源投资还款后起2个工作日内，根据债务偿还协议的约定，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除上市公司62,757,200股股份（对应上市公司总股本23.68%）的质押状态。根据《股份转让协议》的约定，科学城信科集团支付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免（科学城信科集团有权豁免其中一项或数项条件）为前提。截至本回复出具之日，具体进展情况如下：
（1）科学城信科集团已收到协议各方签署的《股份转让协议》原件，且约定的协议生效条件均已成就，即科学城信科集团取得国有资产监督管理部门的同意，以及本次交易已通过监管部门的经营者集中审查。截至本回复出具之日，科学城信科集团已收到协议各方签署的《股份转让协议》原件，科学城信科集团尚未取得国有资产监督管理部门对本次交易的批复，本次交易尚未获得监管部门的经营者集中审查审批。
（2）科学城信科集团已收到磐源投资出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合协议的约定。
截至本回复出具之日，科学城信科集团已收到磐源投资出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合协议的约定。
（3）上市公司已披露《股份转让协议》及本次交易的《详式权益变动报告书》。
截至本回复出具之日，上市公司已披露《股份转让协议》及本次交易的《详式权益变动报告书》。
（4）科学城信科集团已收到各方签署的股份质押协议原件，约定磐源投资将其持有的未办理质押的13,249,773股股份（占上市公司总股本的5%）质押给科学城信科集团。
截至本回复出具之日，科学城信科集团已收到协议各方签署的《股票质押合同》原件，部分条款尚需《股份转让协议》约定的生效条件成就或豁免后生效，尚未办理股票质押相关程序。
（5）磐源投资将其持有的和仁智慧健康科技有限公司95%股权以转让给上市公司的关联交易事项获得上市公司董事会审议通过（若需），将其变更为上市公司的全资子公司。截至本回复出具之日，《股份转让协议》尚未正式生效，磐源投资尚未办理转让其持有的和仁智慧健康科技有限公司的股份至上市公司的相关事宜。截至本回复出具之日，上述条件尚未全部成就或豁免，科学城信科集团尚无义务将第一期股份转让价款支付至共管账户，磐源投资尚未开展上述相关股权的解除质押工作。
3、解除上述质押、融资融券情况不构成本次交易的实质性障碍
根据磐源投资与股票质押债权人的相关质押协议约定，并经磐源投资与各股票质押债权人沟通确认，上述质押及融资融券业务均为标准的股票质押融资及融资融券业务，融资人偿付本金及当期利息到账后可正常办理解质押。因此，办理上述解除质押、融资融券等流程不存在实质性障碍，解除上述质押、融资融券不会对本次交易构成实质性障碍。
关于本次权益变动所涉及股份的权利被限制的情况及后续安排补充风险提示如下：
“本次权益变动所涉及股份存在被质押和因融资融券产生权利限制的情况，根据交易协议，第一期股份转让价款支付至交易双方共管账户后2个工作日内，共管账户将向各股票质押债权人还款，磐源投资应当促使股票质押债权人在收到还款后起2个工作日内，完成上述债务对应的质押股份的解质押登记手续，以解除上市公司62,757,200股股份（对应上市公司总股本23.68%）的质押状态。同时，向招商证券指定账户支付5,000.00万元及其当期利息，以解除融资融券业务。根据相关质押协议约定，并经磐源投资与各股票质押债权人沟通确认，上述质押及融资融券业务均为标准的股票质押融资及融资融券业务，融资人偿付本金及当期利息到账后方可正常办理解质押，同时本次交易需要经有关部门审批且审批时间存在不确定性，仍提请投资者关注交易风险。”
（二）请分别说明三期款项付款先决条件的具体内容、预计完成时间、为满足付款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，交易各方的后续措施及安排。
1、本次交易三期款项付款先决条件的具体内容及预计完成时间
根据《股份转让协议》，本次交易的股份转让价款将分三期支付。
（1）关于第一期股份转让价款的约定
第一期股份转让价款为股份转让价款总额的40%，即431,300,800.00元（大写：肆亿叁仟壹佰叁拾万零捌佰元整）。科学城信科集团支付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，科学城信科集团有权豁免其中一项或数项条件：
1）科学城信科集团已收到协议各方签署的《股份转让协议》原件，且约定的协议生效条件均已成就，即科学城信科集团取得国有资产监督管理部门的同意，以及本次交易已通过监管部门的经营者集中审查；
2）科学城信科集团已收到磐源投资出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合协议的约定；
3）上市公司已披露《股份转让协议》及本次交易的《详式权益变动报告书》；
4）科学城信科集团已收到各方签署的股份质押协议原件，约定磐源投资将其持有的未办理质押的13,249,773股股份（占上市公司总股本的5%）质押给科学城信科集团；
5）磐源投资将其持有的和仁智慧健康科技有限公司95%股权以转让给上市公司的关联交易事项获得上市公司董事会审议通过（若需），将其变更为上市公司的全资子公司。
（2）关于第二期股份转让价款的约定
第二期股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即539,126,000.00元（大写：伍亿叁仟玖佰壹拾贰万陆仟元整）。科学城信科集团支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，科学城信科集团有权豁免其中一项或数项
条件：
1）本次股份转让已经取得深交所的合规性确认，深交所同意本次股份转让，且磐源投资已向科学城信科集团提供了深交所出具的确认文件原件；2）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且磐源投资已向科学城信科集团提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；3）磐源投资已将其持有的未办理质押的13,249,773股股份（占上市公司总股本的5%）质押给科学城信科集团，相关的质押登记手续已办理完毕，且磐源投资已向科学城信科集团提供了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
4）磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波已促使上市公司按照《股份转让协议》约定向科学城信科集团或其指定人员完成相关印鉴、资料等的移交。
（3）关于第三期股份转让价款的约定
第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即107,825,200.00元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万伍仟贰佰元整）。科学城信科集团支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，科学城信科集团有权豁免其中一项或数项条件：
1）上市公司已按照《股份转让协议》约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
2）上市公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
（4）预计完成时间
根据《股份转让协议》的约定，协议各方应共同努力，促成《股份转让协议》于签署日后的4个月内生效（生效条件为科学城信科集团就本次交易取得国有资产监督管理部门的同意以及本次交易已通过监管部门的经营者集中审查），并促成本次交易于签署日后的6个月内交割完成且科学城信科集团完成全部股份转让款支付。
2、为满足付款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险
为满足上述先决条件，本次交易尚需完成取得国有资产监督管理部门的同意、
取得国家反垄断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准的审批程序。上市公司后续会根据相关审批实际情况，按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。上述有关部门审批的申请能否获受理及是否获批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、后续措施及安排
根据《股份转让协议》，磐源投资与科学城信科集团约定了各自的违约责任。主要包括：
（1）如果因磐源投资原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完成股份交割手续，则每迟延一日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分之五支付违约金。迟延超过30日，科学城信科集团有权单方终止本协议的全部或部分（即有权终止任意一期或全部的股份转让安排、表决权放弃安排等），磐源投资应当向科学城信科集团返还相关款项及银行同期存款利息，并支付等额于标的股份转让价款10%的违约金。
（2）如果因科学城信科集团原因导致双方未能按照本协议约定的最晚交割完成日办理完成股份交割手续，则每迟延一日，按照与迟延交割股份对应的股份转让价款万分之五支付违约金。迟延超过30日，磐源投资有权单方终止本协议的全部或部分（即有权终止任意一期或全部的股份转让安排、表决权放弃安排等），科学城信科集团应当向磐源投资支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，磐源投资应在扣除违约金后向科学城信科集团返还剩余已支付的款项及银行同期存款利息。
根据《股份转让协议》，若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则磐源投资有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任
磐源投资及科学城信科集团将及时沟通协商调整方案，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
问题2.公告显示，本次磐源投资及杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）拟放弃其直接和间接合计持有的超过公司总股本10%
的部分股份表决权，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登记至科学城信科集团证券账户之日起，至磐源投资、磐鸿投资及其关联方合计持股比例低于上市公司总股本的10%之日止。（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明磐源投资、磐鸿投资与科学城信科集团是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。（2）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让29.96%股份，并放弃
11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。（3）请说明双方未来是否就磐源投资、磐鸿投资剩余股份的处置达成协议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性，并充分提示相关风险。（4）根据公告，科学城信科集团有权向你公司提名3名非独立董事和2名独立董事，有权向你公司提名1名非职工代表监事。请结合后续董事会、监事会任命提名安排、候选人背景及与你公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明科学城信科集团是否对你公司形成有效控制，以及认定广州开发区管委会为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。回复：
（一）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明磐源投资、磐鸿投资与科学城信科集团是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
1、科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形
（1）科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资之间不存在股权控制关系
1）截至本回复出具之日，收购人科学城信科集团的股权结构如下：
科学城信科集团为科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城投资集团”）全资控股的国有独资公司，科学城信科集团的实际控制人为广州开发区管委会。
2）截至本回复出具之日，磐源投资的股权结构如下：
杭州复贞投资管理有限公司（以下简称“复贞投资”）持有磐源投资84.00%股权，杭州云骥投资管理有限公司（以下简称“云骥投资”）持有磐源投资16.00%股权。磐源投资的实际控制人为杨一兵、杨波。
3）截至本回复出具之日，磐鸿投资的股权结构如下：
杨一兵作为磐鸿投资的执行事务合伙人，持有磐鸿投资10%份额；傅烈勇持有磐鸿投资90%份额。磐鸿投资的实际控制人为杨一兵。
因此，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资之间不存在股权控制关系。
（2）科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资未受同一主体控制截至本回复出具之日，科学城信科集团是科学城投资集团全资控股的国有独资公司，实际控制人是广州开发区管委会。磐源投资、磐鸿投资的实际控制人为杨一兵、杨波。因此，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资未受同一主体控制。
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，未在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员截至本回复出具之日，科学城信科集团的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）如下：
| 姓名 | 职务 |
| 吴中明 | 党支部书记、董事长 |
| 曹溪 | 董事、总经理 |
| 陶颖 | 党支部副书记、董事 |
| 史志强 | 董事 |
| 陈宝刚 | 董事 |
| 朱海晖 | 董事 |
| 许欣 | 董事 |
| 熊春阳 | 董事（职工董事） |
| 张丽巧 | 监事会主席 |
| 赖国戈 | 员工监事、副总经理 |
| 李津 | 监事、高级总监 |
| 毛国玮 | 副总经理 |
| 尹向军 | 副总经理 |
| 胡长征 | 副总经理 |
| 尹雪权 | 副总经理 |
| 黄成达 | 纪检监察室主任 |
| 杜书升 | 财务负责人 |
科学城投资集团的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）如下：
| 董事 | 洪汉松（董事长）、何敏丹、杨彪、黄基龙、智羽、刘显昌、吴中明 |
| 监事 | 秦尤、周丽、丘凤珍 |
| 高级管理人员 | 何敏丹（总经理） |
磐源投资的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）如下：
| 执行董事 | 杨波 |
| 监事 | 王晖 |
| 高级管理人员 | 陶冬林（总经理） |
磐鸿投资的执行事务合伙人为杨一兵。截至本回复出具之日，科学城信科集团、科学城投资集团与磐源投资、磐鸿投资的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，不存在在对方单位中担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
（4）投资者未参股另一投资者，未对参股公司的重大决策产生重大影响截至本回复出具之日，科学城信科集团和磐源投资、磐鸿投资不存在互相参股的情况、不存在对参股公司的重大决策产生重大影响的情况。
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
根据《股份转让协议》的约定，以及科学城信科集团和科学城投资集团出具的《关于资金来源的承诺函》，本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
因此，本次交易不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为科学城信科集团取得相关股份提供融资安排情形。
（6）投资者之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，科学城信科集团、科学城投资集团与磐源投资、磐鸿投资对外投资的企业不存在重合，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资未投资同一企业，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
截至本回复出具之日，科学城信科集团不存在持股30%以上的自然人股东，此项情形不适用。
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
截至本回复出具之日，科学城信科集团、科学城投资集团及与磐源投资、磐鸿投资的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，不存在在对方单位中担任董事、监事或者高级管理人员的情形，此项情形不适用。
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
同上文，此项情形不适用。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
截至本回复出具之日，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属未持有科学城信科集团的股份，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有科学城信科集团股份的情形。
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
截至本回复出具之日，不存在上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有科学城信科集团股份的情形。
（12）投资者之间具有其他关联关系
截至本回复出具之日，磐源投资、磐鸿投资与科学城信科集团、科学城投资集团及其各自的董事、监事、高级管理人员之间之间不存在《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定的其他关联关系。
综上，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形，也不存在构成一致行动的意愿或安排，不构成一致行动关系。
（13）科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资不存在一致行动的意愿或安排
根据《股份转让协议》的约定，在科学城信科集团取得上市公司控制权后，磐源投资、杨一兵、杨波不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权，不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响科学城信科集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。根据《表决权放弃协议》的约定，协议各方确认，除协议约定的表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
综上所述，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。
2、律师核查意见
收购人就本次收购事项聘请了北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”），中伦律师就上述事项出具了《关于相关主体不构成一致行动关系的法律意见书》，中伦律师认为：截至法律意见书出具之日，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，不构成一致行动关系。
（二）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让29.96%股份，并放弃股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。
1、磐源投资转让29.96%股份，并放弃股份表决权的具体情况及原因
本次收购完成前后，交易双方的持股及表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
磐源投资
| 磐源投资 | 116,454,980 | 43.95% | 43.95% | 37,054,980 | 13.98% | 4.63% |
磐鸿投资
| 磐鸿投资 | 14,240,800 | 5.37% | 5.37% | 14,240,800 | 5.37% | 5.37% |
磐源及其一致行动人合计
| 磐源及其一致行动人合计 | 130,695,780 | 49.32% | 49.32% | 51,295,780 | 19.35% | 10.00% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
科学城信科集团
| 科学城信科集团 | - | - | - | 79,400,000 | 29.96% | 29.96% |
根据《股份转让协议》和《表决权放弃协议》的相关约定，本次交易完成后，科学城信科集团持有上市公司股份的比例为29.96%，持有表决权比例为29.96%；磐源投资和磐鸿投资合计持有上市公司的股份的比例为19.35%，持有表决权比例为10.00%，磐源投资需放弃其持有的9.35%的表决权。
磐源投资向科学城信科集团转让所持上市公司29.96%股份后，科学城信科集团将成为上市公司控股股东，为稳定控股股东和实际控制人的控制权，进一步突出科学城信科集团的国资控股股东地位，磐源投资及其一致行动人自愿作出本次表决权安排。本次交易是和仁科技引入国有资本控股股东、优化公司的股权架构和治理结构的战略举措。本次交易完成后，和仁科技将依托国资股东背景，优化公司组织架构，并获得更充足的资金支持、拓宽融资渠道、与国资股东优势资源形成协同，拓宽市场空间。通过本次交易，和仁科技的抗风险能力以及持续经营和盈利能力将有效提升，本次交易有利于维护上市公司及中小股东的权益。
2、本次交易不触发要约收购义务，不存在损害中小股东利益的情况
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
本次收购完成后，科学城信科集团持有上市公司29.96%的股权。而根据放弃表决权的安排，磐源投资放弃表决权系为了交易目的，出于真实意思表示，自愿放弃表决权部分的股份，该部分的股份，科学城信科集团不实际拥有对应股份的表决权，更不拥有该部分股份的权益。故本次交易不会使得科学城信科集团实际拥有上市公司股份的权益超过30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十
七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，科学城信科集团不需要向全部股东发出要约。综上所述，磐源投资向科学城信科集团转让所持上市公司29.96%股份后，科学城信科集团将成为上市公司控股股东，为稳定控股股东和实际控制人的控制权，进一步突出科学城信科集团的国资控股股东地位，磐源投资及其一致行动人自愿作出本次表决权安排。本次交易不存在刻意规避履行要约收购义务的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
（三）请说明双方未来是否就磐源投资、磐鸿投资剩余股份的处置达成协议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性，并充分提示相关风险。
1、科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资剩余股份的处置安排
（1）关于磐源投资向科学城信科集团质押部分股份的安排
根据《股份转让协议》，在本次标的转让完成后，磐源投资向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司13,249,773股股份（占上市公司总股本5%）质押予科学城信科集团，并向科学城信科集团交付相应的质押登记证明文件。磐源投资完成相关的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿（如有）后3个工作日内，科学城信科集团应配合磐源投资解除上述股权质押。
（2）关于磐源投资剩余股份转让的安排
根据《股份转让协议》，磐源投资与杨一兵、杨波承诺，在本次股份转让交割完成日起3年内，杨一兵、杨波及其关联方直接、间接合计至少持续持有上市公司股份的股份比例不低于上市公司总股本的10%。经科学城信科集团同意的情况除外。
杨一兵、杨波及其关联方，其拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）应当提前不少于15个工作日通知科学城信科集团，科学城信科集团推荐的第三方在同等条件下享有优先受让权，科学城信科集团应自其收到转让通知之日起十五
日内书面通知杨一兵、杨波其是否有意愿行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为科学城信科集团放弃行使其优先购买权。
除上述情形之外，本次交易不存在其他对出让方剩余股份的处置达成的协议或安排。
2、保障公司控制权稳定性、公司治理有效性和经营稳定性的具体措施
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》的约定，对上市公司治理、核心员工的稳定，以及上市公司业绩承诺等方面均有明确约定，主要内容如下：
（1）在本次交易完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司董事会由8名董事组成，其中，科学城信科集团有权提名3名非独立董事和2名独立董事，磐源投资有权提名2名非独立董事和1名独立董事。上市公司监事会总人数为3名，其中科学城信科集团有权提名1名非职工代表监事，磐源投资有权提名1名非职工代表监事。职代会选举职工监事1名。监事会主席由科学城信科集团提名的非职工代表监事担任。上市公司的财务部门由科学城信科集团统一监管，科学城信科集团有权提名上市公司财务总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。
（2）本次交易完成后，磐源投资、杨一兵、杨波承诺将协调上市公司及其子公司核心管理、运营人员在交割完成日后的3年内保持相对稳定，3年内累计离职的人员总数不超过20%。同时承诺，将保持上市公司现有经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积极主动性。
（3）磐源投资、杨一兵、杨波就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）在2022年度、2023年度、2024年度实现的合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，三年合计不低于12,000万元。
若上市公司现有业务在业绩承诺期间累计实现的净利润未达到承诺合计净利润的，磐源投资承诺在业绩承诺期最后一年的年度报告披露后三十（30）个工作日内，向科学城信科集团进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上市公司经审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年
当年度支付现金补偿。但是，若上市公司现有业务在业绩承诺期间的第一年及第二年净利润未达到承诺业绩的80%的，则磐源投资应当在当年度年度报告披露后三十（30）个工作日内向科学城信科集团进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过12,000万元，则双方同意上市公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初稿可由磐源投资负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实施，原则上不超过超额利润的30%。
3、相关风险提示
关于本次权益变动完成后交易双方就磐源投资及磐鸿投资剩余股份处置、公司治理等安排补充风险提示如下：
“尽管交易双方已在本次交易的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》等协议中对磐源投资及磐鸿投资剩余股份处置、上市公司治理与经营等作出了约定，并已充分对外披露，但仍不排除未来由于不可抗力导致上述安排无法正常履行的风险，对于本次交易完成后的相关进展，公司将根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定及时履行信披义务，提醒投资者注意投资风险。”
（四）根据公告，科学城信科集团有权向你公司提名3名非独立董事和2名独立董事，有权向你公司提名1名非职工代表监事。请结合后续董事会、监事会任命提名安排、候选人背景及与你公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明科学城信科集团是否对你公司形成有效控制，以及认定广州开发区管委会为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。
1、董事会、监事会等任命提名安排
截至本回复出具之日，科学城信科集团尚未确定后续董事会、监事会任命提名安排，尚未确定相关候选人，亦没有管理层选任及重大经营事项决策的具体安排。待本次权益变动完成后，将由科学城信科集团内部推荐并提起对董事会、监事会及其他管理层候选人名单的审议，经科学城信科集团召开内部会议对候选人名单进行审议确认后，报科学城投资集团备案，最终由科学城信科集团向和仁科
技提名并按照和仁科技的公司章程相关规定予以聘任。如后续有明确计划，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、科学城信科集团对上市公司形成有效控制的认定依据，以及认定广州开发区管委会为公司实际控制人的依据
（1）科学城信科集团为科学城集团的全资子公司，科学城集团是由开发区管委会持股90%的国有企业。按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）第二条、第三条“国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。”，“本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”，以及按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部32号令）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，结合科学城集团的股东出资结构，应当认定科学城信科集团的实际控制人是开发区管委会。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）第七十八条规定“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”，但该办法为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，该办法所称国有股东是指符合其规定情形的企业和单位，其证券账户标注“SS”或“CS”。不标注“SS”或“CS”并不影响将该资产认定为国有资产，亦不影响对控制权的认定。
《上市公司国有股权监督管理办法》与《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部32号令）管理的侧重角度不同，国有控股或国有控制的企业的认定规则仍然适用。
（2）《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配股份公司行为的人。
（3）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（4）《创业板上市规则》第13.1条第（七）款规定，控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
在本次收购的股份全部交割过户登记给科学城信科集团之日起，科学城信科集团将取得收购股份的全部权利，根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，本次收购的股份交割过后登记给科学城信科集团后，科学城信科集团持有上市公司29.96%的股份对应的表决权，成为和仁科技的单一拥有表决权份额最大的股东，其所持有的和仁科技股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次收购的股份全部交割过户登记给科学城信科集团之日，即为和仁科技的实际控股权发生变更之日。
由于科学城信科集团的控股股东为科学城集团，科学城集团是由开发区管委会持股90%的国有企业，其实际控制人为广州开发区管委会。因此，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款的规定，广州开发区管委会可实际支配的和仁科技的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。在本次收购的股份全部交割过户登记给科学城信科集团之日，广州开发区管委会将被认定为和仁科技的实际控制人。
问题3.请详细说明本次筹划控制权变更事项的背景、原因、具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的背景和原因
和仁科技深耕医疗信息化行业，是专注于为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的高新技术企业。本次交易是和仁科技引入国有资本控股股东、优化公司的股权架构和治理结构的战略举措。本次交易完成后，和仁科技将依托国资股东背景，优化公司组织架构，并获得更充足的资金支持、拓宽融资渠道、与国资股东优势资源形成协同，拓宽市场空间。通过本次交易，和仁科技的抗风险能力以及持续经营和盈利能力将有效提升，本次交易有利于维护上市公司及中小股东的权益。
（二）本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施
1、2021 年 10月 27 日，交易双方就业务合作层面进行了首次接触。科学城信科集团代表与和仁科技代表主要参观了和仁科技公司现场。
2、2021 年 11月 30 日，交易双方相关代表开始初步探讨协议转让部分上市公司股份事宜的可行性，并就协议转让事项中可能存在的障碍进行了初步沟通。
3、2021 年 12月 8 日，交易各方就和仁科技向科学城信科集团转让部分股权并部分表决权放弃的事项进行了进一步交流，并探讨和沟通了股份转让协议的相关内容。
4、2021 年 12 月 9 日至13日，交易双方各自召开内部会议，讨论并通过各自审批流程。
5、2021年12月14日，交易双方正式完成协议签署，通知上市公司进行公告。
参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易各方需对交易筹划信息严格保密。综上，本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信息保密方面采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况
经自查及中登公司的查询结果，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等在本次交易事实发生之日起最近一个月内交易上市公司股票的情况如下：
上市公司控股股东磐源投资交易情况如下：
| 成交日期 | 卖出 | |||
| 成交数量（股） | 变动比例 | 成交价格（元/股） | 交易方式 | |
| 2021/11/29 | 880,000 | -0.33% | 10.28 | 大宗减持 |
| 结余股数 | 116,454,980 | |||
上市公司持股5%以上股东、磐源投资之一致行动人磐鸿投资交易情况如下：
| 成交日期 | 卖出 |
| 成交数量（股） | 变动比例 | 成交价格（元/股） | 交易方式 | |
| 2021/11/29 | 700,000 | -0.26% | 10.28 | 大宗减持 |
| 结余股数 | 14,240,800 | |||
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等在本次交易事实发生之日起最近一个月内未发生交易上市公司股票的情形。
（四）不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据磐源投资及磐鸿投资出具的相关说明，磐源投资及磐鸿投资上述交易行为基于自身资金安排以及和仁科技股票二级市场走势作出判断的正常证券投资行为。
另外，根据和仁科技招股说明书磐源投资及磐鸿投资的承诺：“在履行其股份锁定承诺基础上，承诺股份锁定期满后两年内，其每12个月内转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的5%，并将提前三个交易日公告减持计划，在6个月内完成。减持价格不低于发行人首次公开发行价格。”该承诺已于2021年10月28日到期。
在该承诺到期前夕，磐源投资和磐鸿投资的经办人员已提前向各自的公司负责人作出了请示并得到同意，即承诺到期后，经办人员可视二级市场情况以及公司的资金安排操作减持公司所持有的和仁科技股份。
2021年11月下旬，磐源投资和磐鸿投资的经办人员综合考虑质押股票的利息还款情况以及二级市场股票情况后，于2021年11月29日通过大宗交易卖出了股票，且权益变动累计比例自上次披露之后累计未达到1%。上述卖出股票事项的经办人事先并不知晓任何关于本次权益变动的内幕信息，磐源投资的执行董事和磐鸿投资的执行事务合伙人也从未向经办人员泄露本次控制权转让相关的内幕信息，经办人基于公司资金安排以及和仁科技股票二级市场走势作出投资操作，其减持操作按照既定的计划进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
因此，本次交易不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题4.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2021年12月21日