浙江和仁科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江和仁科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：和仁科技股票代码：300550.SZ
信息披露义务人：杭州磐源投资有限公司住所：浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室注册地址：浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室
信息披露义务人的一致行动人：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）住所：浙江省杭州市滨江区新联路625号注册地址：杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓1幢339室
股权变动性质：因上市公司回购注销限制性股票导致的被动增加以及大宗交易、协议转让、表决权放弃导致的减少签署日期：2021年12月17日
目录
信息披露义务人声明 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、 信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、 信息披露义务人一致行动人关系的说明 ...... 7
三、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ...... 7
四、 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 8
第三节 权益变动目的和计划 ...... 9
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 9
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 10
二、 权益变动的具体情况 ...... 10
三、 本次权益变动协议主要内容 ...... 12
四、 协议转让事项有关部门的批准 ...... 20
五、 信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 20
六、 本次权益变动其他需披露事项 ...... 21
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22
第六节 其他重大事项 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、备查地点 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
简式权益变动报告书 ...... 26
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江和仁科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江和仁科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信科集团、收购人 | 指 | 科学城（广州）信息科技集团有限公司 |
| 上市公司、公司、和仁科技 | 指 | 浙江和仁科技股份有限公司（300550.SZ） |
| 广州开发区管委会 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 信息披露义务人、磐源投资 | 指 | 杭州磐源投资有限公司 |
| 一致行动人、磐鸿投资 | 指 | 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 于2021年12月14日签署的《关于浙江和仁科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 于2021年12月14日签署的《关于浙江和仁科技股份有限公司表决权放弃协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人
| 公司名称 | 杭州磐源投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室 |
| 法定代表人 | 杨波 |
| 统一社会信用代码 | 91330108056735639T |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2012年12月11日 |
| 营业期限 | 2012年12月11日至2032年12月10日 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室 |
（二）信息披露义务人的一致行动人
| 公司名称 | 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓1幢339室 |
| 执事合伙人 | 杨一兵 |
| 统一社会信用代码 | 91330100060953372P |
| 注册资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货） |
| 成立日期 | 2012年12月18日 |
| 营业期限 | 2012年12月18日至2032年12月17日 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室 |
二、信息披露义务人一致行动人关系的说明
信息披露义务人磐源投资为上市公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业，磐鸿投资为上市公司实际控制人杨一兵控制的企业，故磐源投资、磐鸿投资构成一致行动关系。杨一兵、杨波系兄弟关系，于2013年12月25日签订《一致行动协议》，共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。一致行动协议的主要内容为：1、双方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入公司的股份（含认购配股）时，应通过相互协商以保持一致意见和行动，一方未经另一方的同意，不得以任何形式处置公司的股权；2、在处理需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动；3、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的事项行使提案权和在股东大会、董事会上行使表决权时，保持充分一致。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董监高基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨波 | 男 | 执行董事、法定代表人 | 中国 | 中国 | 希腊共和国永居权 |
| 陶冬林 | 男 | 经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王晖 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 希腊共和国永居权 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨一兵 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 中国 | 否 |
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）截至本报告书签署之日，除和仁科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）截至本报告书签署之日，除和仁科技外，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
2020年12月16日-2021年1月13日期间，信息披露义务人及其一致行动人根据发布的减持计划通过大宗交易及集中竞价交易减持股份，其所持有的比例减少。
2021年4月13日因公司回购注销限制性股票，总股本减少导致信息披露义务人及其一致行动人所持有的比例被动增加。
2021年11月29日，信息披露义务人及其一致行动人通过大宗交易方式减持公司股份，其持有比例减少。
2021年12月14日，信息披露义务人签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式让渡公司控制权，引入国有资本控股股东，优化公司的股权架构和治理结构，借助国企的资金、政策资源、业务来源和银行渠道等优势，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司稳定的高质量发展提供有力保障，有利于公司与股东优势资源协同发展，有效提高公司业务增长空间，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，切实维护公司及股东的权益。
信息披露义务人本次协议转让目的系为上市公司战略发展需要，引入信科集团作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司潜力，促进公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项（若有）的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量130,695,780股，占公司总股本的比例49.32%，所持有的股份性质为无限售流通股，股份种类为人民币普通股（A股）。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 磐源投资 | 116,454,980 | 43.95% |
| 2 | 磐鸿投资 | 14,240,800 | 5.37% |
| 合计 | 130,695,780 | 49.32% | |
二、权益变动的具体情况
信息披露义务人及其一致行动人自2020年10月30日披露《简式权益变动报告书》之后至今的权益变动情况如下：
1、磐源投资于2020年12月16日至2021年1月12日期间，通过集中竞价交易方式减持1,888,100股、通过大宗交易方式减持2,560,000股，合计减持4,448,100股，占当时总股本比例为2.34%；磐鸿投资于2021年1月13日通过大宗交易方式减持500,000股，占当时总股本比例为0.26%。磐源投资、磐鸿投资于2020年12月16日-2021年1月13日期间共计减持4,948,100股，合计变动比例为-2.61%。有关的权益变动详见公司于2020年12月18日发布《股东关于减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：2020-119），于2021年1月11日发布《股东关于持有公司股份权益变动超过1%的公告》（公告编号：2021-003）。
权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份83,810,700股，占和仁科技总股本比例为44.13%，磐鸿投资持有和仁科技股份10,672,000股，占和仁科技总股本比例为5.62%，磐源投资及磐鸿投资合计持有上市公司49.75%的股份。
2、和仁科技于2021年4月13日办理完成限制性股票的回购注销工作，注销646,800股,总股本由189,929,258股减少为189,282,458股,磐源投资持股比例被动增加0.15%，磐鸿投资的持股比例被动增加0.02%，合计被动增加0.17%。权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份83,810,700股，占和仁科技总股本比例为44.28%，磐鸿投资持有和仁科技股份10,672,000股，占和仁科技总股本比例为5.64%，磐源投资及磐鸿投资合计持有上市公司49.92%的股份。
3、和仁科技于2021年6月16日办理完成2020年度权益分派、转增股本业务，磐源投资的持股数量增加至117,334,980股，持股比例不变，为44.28%；磐鸿投资的持股数量增加至14,940,800股，持股比例不变，为5.64%，磐源投资及磐鸿投资合计持有上市公司49.92%的股份。
4、磐源投资于2021年11月29日通过大宗交易方式减持880,000股，持股比例变动-0.33%，磐鸿投资于2021年11月29日通过大宗交易方式减持700,000股，持股比例变动-0.26%，合计变动-0.60%。（合计变动比例有尾差为四舍五入所致）
权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份116,454,980股，占和仁科技总股本比例为43.95%，磐鸿投资持有和仁科技股份14,240,800股，占和仁科技总股本比例为5.37%，磐源投资及磐鸿投资合计持有上市公司49.32%的股份。
5、磐源投资于2021年12月14日签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向信科集团转让79,400,000股股份，占和仁科技总股本比例为29.96%；在《股份转让协议》生效后，磐鸿投资及磐源投资将放弃其直接和间接合计持有的上市公司超过26,499,544股（即占上市公司总股本10%）的部分股份的表决权，此次变动后，磐源投资持有表决权的股份比例变动-39.32%。
权益变动后，磐源投资持有和仁科技股份37,054,980股，占和仁科技总股本比例为13.98%，持有和仁科技表决权的股份占和仁科技总股本比例为4.63%；磐鸿投资持有和仁科技股份14,240,800股，占和仁科技总股本比例为5.37%，持有和仁科技表决权的股份占和仁科技总股本比例为5.37%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有和仁科技股份51,295,780股，占和仁科技总股本比例为
19.35%，合计拥有和仁科技表决权的股份占和仁科技总股本比例为10%。
三、权益变动协议主要内容
（一）《股份转让协议》
2021年12月14日，信息披露义务人与股份受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：科学城（广州）信息科技集团有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
2、协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司79,400,000股股份（约占上市公司总股本的
29.96%）转让予甲方；甲方同意以现金方式购买该等股份，资金来源为自有或自筹资金。
3、转让价格
双方确认，参照上市公司的股份交易价格及甲方聘请的中介机构针对上市公司出具的估值报告，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为13.58元/股，转让股份数为79,400,000股，股份转让价款总计为1,078,252,000.00元（大写：
拾亿零柒仟捌佰贰拾伍万贰仟元整）。
3、股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当在甲方支付第一期股权转让款后的7个工作日（如遇监管机构对本次交易进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则提交合规性确认申请的时间相应顺延）内向深圳证券交易所、证券结算登记机构申请办理股份过户登记。
4、股份转让价款的支付
本次交易的股份转让价款将分三期支付。第一期股份转让价款的支付双方确认，第一期股份转让价款为股份转让价款总额的40%，即431,300,800.00元（大写：肆亿叁仟壹佰叁拾万零捌佰元整）。甲方支付第一期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
（1）第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了诚意金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），甲方同意自第一期股份转让价款的支付中约定的股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，诚意金自动转为第一期股份转让价款。
（2）甲方应在支付第一期股份转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第一期股份转让价款的剩余部分支付至共管账户。
第二期股份转让价款的支付
（1）双方确认，第二期股份转让价款为股份转让价款总额的50%，即539,126,000.00元（大写：伍亿叁仟玖佰壹拾贰万陆仟元整）。甲方支付第二期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
（2）甲方应在支付第二期转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第二期股份转让价款的剩余部分支付至乙方指定账户。
第三期股份转让价款的支付双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即107,825,200.00元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万伍仟贰佰元整）。甲方支付第三期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条
件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。甲方应在协议上述约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第三期股份转让价款的剩余部分支付至乙方指定账户。第一期股份转让价款用途乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除之日起2个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的两（2）个工作日内，配合乙方办理质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
5、上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市公司的治理：
（1）在本次交易完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司董事会由8名董事组成，其中，甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事，乙方有权提名2名非独立董事和1名独立董事。
（2）上市公司监事会总人数为3名，其中甲方有权提名1名非职工代表监事，乙方有权提名1名非职工代表监事。职代会选举职工监事1名。监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。
（3）上市公司董事长和党支部书记由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
（4）乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推荐的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成票；在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当促使前述提名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日完成其提名人员的资格审核、委派程序等改选前置程序。
（5）上市公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名上市公司财务总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
（6）于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及/或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正副本、工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭证等资料。
6、业绩承诺
（1）乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2022年至2024年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
（2）现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，三年合计不低于12,000万元。
（3）为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。
（4）若上市公司现有业务在业绩承诺期间累计实现的净利润未达到承诺合计净利润的，乙方承诺在业绩承诺期最后一年的年度报告披露后三十（30）个工作日内，向甲方进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上市公司经审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补偿。但是，若上市公司现有业务在业绩承诺期间的第一年及第二年净利润未达到承诺业绩的80%的，则乙方应当在当年度年度报告披露后三十（30）个工作日内向甲方进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。
（5）若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过12,000万元，则双方同意上市公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初稿可由乙方负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实施，原则上不超过超额利润的30%。
7、股份质押的安排
（1）质押数量
乙方同意以其持有的上市公司13,249,773股股票（占上市公司总股本的
5.00%，下称“质押股票”）对乙方及其实际控制人在《股份转让协议》项下对甲方的业绩承诺现金补偿向甲方提供质押担保。
（2）质押标的
质押标的为乙方持有的上市公司13,249,773股股票（占上市公司总股本的
5.00%，以下简称“质押股票”）及其派生的相关权益。
（3）质押生效
另行签署的股份质押协议自甲乙双方授权代表签署并盖章之日起成立，部分条款自成立时生效，质押担保关系条款自《股份转让协议》约定的生效条件具备后生效。
在甲方与乙方完成股票质押登记手续并取得股票质押登记证明后，质押合同项下的质权有效设立。
乙方完成《股份转让协议》中约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿（如有）后3个工作日内，甲方应配合乙方办理质押股票登记注销手续。
（4）质押手续办理
乙方应在《股份转让协议》生效后，按照所约定的解除质押登记手续完成后的2个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记手续。
上市公司将及时根据股东提供的质押手续履行信息披露义务。
8、协议生效、变更及解除
协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，协议中“甲方的声明与承诺”、“乙方的声明与承诺”、“保密和信息披露”、违约责任中的第三点、以及“协议的生效、变更、解除及终止”条款自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：
（1）就本次股份转让，甲方取得国有资产监督管理部门的同意；
（2）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查。
协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方均有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。
（4）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的限制转让事项，或上市公司存在与公开披露事项重大不一致的情形；
（6）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无法
完成。本协议若因上一条中第（1）、（2）所述情形而被终止而被终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若因上一条中第（4）、（5）所述情形而被终止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“通知”、“不可抗
力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
（二）《表决权放弃协议》
1、协议主体
甲方：科学城（广州）信息科技集团有限公司乙方一：杭州磐源投资有限公司乙方二：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）丙方一：杨一兵丙方二：杨 波乙方一、乙方二在本协议中合称为“乙方”；丙方一、丙方二在本协议中合称为“丙方”；甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；协议每一方称为“一方”，具体视文意内容而定。
2、表决权放弃事项
自协议生效之日起，乙方、丙方（以下简称“承诺方”）承诺，在表决权放弃期间无偿且不可撤销地、无条件地放弃其直接和间接合计持有的上市公司总股本超过26,499,544股（即占上市公司总股本10%）的部分股份（以下简称“弃权股份”）所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的股东权利。协议各方确认，在表决权放弃期限内，如因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本、折股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发生变化的，或因上市公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的，则表决权放弃的股份数量进行相应调整，以确保丙方及其关联方直接和间接合计拥有表决权的上市
公司股份比例不超过上市公司股本总额的10%。协议各方确认，本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权及股份转让权等财产性权利，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反《股份转让协议》及其作出的公开承诺等。协议各方确认，乙方减持、向第三方转让上市公司股份的，该等减持、转让的上市公司股份优先为约定的弃权股份，且该部分股份转让后即恢复表决权，即承诺方在本协议项下放弃表决权的股份数量将随着乙方减持、向第三方转让股份而相应减少。同时，承诺方承诺，其拟转让股份时（不包括集合竞价方式转让）应当提前不少于15个工作日通知甲方，甲方或其推荐的第三方在同等条件下享有优先受让权，甲方应自其收到转让通知之日起十五日内书面通知承诺方其是否有意愿行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为甲方放弃行使其优先购买权。
协议各方确认，自《股份转让协议》约定的股份交割完成日，承诺方放弃表决权的股份为乙方一持有的上市公司24,796,236股股份（约占上市公司总股本的
9.36%）。
协议各方确认，在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，协议各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
表决权放弃期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的承诺方作为其各自所持弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由承诺方承担并履行。
协议各方确认，若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、放弃期限
本协议所述表决权放弃行为，自乙方一将其持有的上市公司79,400,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至甲方的证券账户之日起生效。表决权放弃期限自生效之日起，至丙方及其关联方直接和间接合计控制持有的上市公司股份低于26,499,544股（约占上市公司总股本的10%）之日终止（“表决权放弃期间”），如因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本、折股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发生变化的，或因上市公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的而导致弃权股份数量发生变化的，则上述股份数量相应调整。
4、表决权放弃前后各方的持股情况及持有表决权股份情况
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
磐源投资
| 磐源投资 | 116,454,980 | 43.95% | 43.95% | 37,054,980 | 13.98% | 4.63% |
磐鸿投资
| 磐鸿投资 | 14,240,800 | 5.37% | 5.37% | 14,240,800 | 5.37% | 5.37% |
信科集团
| 信科集团 | - | - | - | 79,400,000 | 29.96% | 29.96% |
四、协议转让事项涉及有关部门的批准
协议的签署生效尚需通过监管部门的经营者集中审查以及取得国有资产监督管理部门的同意，之后方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截止本报告签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份中的29,582,780股流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；17,255,000股流通股存在融资融券的融资交易，需解除融资融券业务后方可出售；69,617,200股流通股存在质押，部分质押股份需解除质押后方可出售。除上述已披露的股份质押和融资融
券业务外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况及相关说明
若上述协议转让股份事项最终实施完成，信科集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人由杨一兵、杨波变更为广州开发区管委会。信息披露义务人在本次权益变动前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。信科集团作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、本次权益变动其他需披露事项
1、在本次控制权转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3、本次权益变动事项的实施未违反《收购管理办法》、《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，于《股份转让协议》签署之日前6个月内（2021年6月15日至2021年12月14日），信息披露义务人及其一致行动人存在卖出上市公司股票情况。
信息披露义务人买卖情况如下：
| 成交日期 | 卖出 | ||
| 成交数量（股） | 变动比例 | 成交价格（元/股） | |
| 2021-11-29 | 880,000 | -0.33% | 10.28 |
| 目前结余股数 | 116,454,980 | ||
信息披露义务人的一致行动人买卖情况如下：
| 成交日期 | 卖出 | ||
| 成交数量（股） | 变动比例 | 成交价格（元/股） | |
| 2021-11-29 | 700,000 | -0.26% | 10.28 |
| 目前结余股数 | 14,240,800 | ||
除上述减持外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在前六个月内的其他买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人营业执照复印件；
(二)信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
(三)信息披露义务人声明；
(四)本次权益变动相关协议；
(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书备置于浙江和仁科技股份有限公司董事会办公室董事会办公室地址：浙江省杭州市滨江区新联路625号联系人：章逸、屈鑫联系电话：0571-81397006
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：杭州磐源投资有限公司
法定代表人（签字）：
杨波
2021年12月17日
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
杨一兵
2021年12月17日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江和仁科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州市 |
| 股票简称 | 和仁科技 | 股票代码 | 300550.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 1、杭州磐源投资有限公司 2、杭州磐鸿投资管理有限合伙企业（有限合伙）（一致行动人） | 信息披露义务人注册地 | 1、浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室 2、 杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓1幢339室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√（注：信息披露义务人为实际控制人控制的公司） 否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√：回购注销限制性股票被动增加、大宗交易减持 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：合计99,430,800股，其中：杭州磐源投资有限公司持有公司股份88,258,800股，杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙），持有公司股份11,172,000股 持股合计比例：52.35% | ||
本次权益变动后，
信息露义务人拥有权益的股份数
量及变动比例
| 本次权益变动后，信息露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：合计51,295,780股，其中：杭州磐源投资有限公司持有公司股份37,054,980股，杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙），持有公司股份14,240,800股,持股合计比例：19.35% 拥有表决权股份数量：40,740,344股，其中：杭州磐源投资有限公司持有公司股份26,499,544股，杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙），持有公司股份14,240,800股,拥有权益股份比例合计：10% 拥有表决权的股份变动比例：-42.35% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年12月16日至2021年1月13日 方式：集中竞价、大宗交易 时间：2021年4月13日 方式：上市公司回购注销限制性股票导致比例被动增加 时间：2021年11月29日 方式：通过大宗交易减持 时间：2021年12月14日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，信息披露义务人为协议转让的出让方 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 不适用，尚无明确计划 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖 | 是√ 否□ |
该上市公司股票
| 该上市公司股票 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益问题 | 是□ 否√ 不适用□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ 不适用□ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ 说明：股份转让协议的签署生效尚需通过监管部门的经营者集中审查以及取得国有资产监督管理部门的同意，之后方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《浙江和仁科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：杭州磐源投资有限公司
法定代表人（签字）：
杨波
2021年12月17日
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
杨一兵
2021年12月17日