关于对浙江和仁科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 514 号
浙江和仁科技股份有限公司董事会：
2021年12月14日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）拟通过协议转让方式将持有的79,400,000股（约占公司总股本29.96%）公司股份（以下简称“标的股份”）转让给科学城（广州）信息科技集团有限公司（以下简称“科学城信科集团”），本次转让完成后，磐源投资持股比例将降至13.98%，科学城信科集团将成为公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“广州开发区管委会”）将成为公司实际控制人。我部对此表示关注，
请你公司就下列事项进行核实并说明：
1. 公告显示，本次交易股权转让款将分三期支付，各期转让款的支付以先决条件成就或豁免为前提，其中第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。请说明以下事项：
（1）磐源投资截至回函日股权质押及融资融券业务的具体情况，以及为解除上述质押、融资融券业务将采取的具体措施、时间进度表及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍，请结合实
际情况充分提示风险。
（2）请分别说明三期款项付款先决条件的具体内容、预计完成时间、为满足付款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，交易各方的后续措施及安排。
2. 公告显示，本次磐源投资及杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）拟放弃其直接和间接合计持有的超过公司总股本10%的部分股份表决权，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登记至科学城信科集团证券账户之日起，至磐源投资、磐鸿投资及其关联方合计持股比例低于上市公司总股本的10%之日止。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明磐源投资、磐鸿投资与科学城信科集团是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合问题（1）回复说明磐源投资转让29.96%股份，并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。
（3）请说明双方未来是否就磐源投资、磐鸿投资剩余股份的处置达成协议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性，并充分提示相关风险。
（4）根据公告，科学城信科集团有权向你公司提名3名非独立董事和2名独立董事，有权向你公司提名1名非职工代表监事。请结合后续董事会、监事会任命提名安排、候选人背景及与你公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明科学城信科集团是否对你公司形成有效控制，以及认定广州开发区管委会为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。
3. 请详细说明本次筹划控制权变更事项的背景、原因、具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年12月15日