证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2020 – 039
深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年7月10日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2020年7月6日以电子邮件、电话方式送达。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由公司监事会主席彭德芳主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
公司向特定对象发行股票的方案需逐项表决，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过4,097.00万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（5）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（6）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，总数量不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额预计不超过7亿元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 智慧交通SaaS平台建设项目 | 48,574.19 | 35,000.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 31,402.97 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 94,977.16 | 70,000.00 | |
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
9、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。10、审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司2020年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
三、备查文件
《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
二〇二〇年七月十日