证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2020 – 040
深圳市雄帝科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的公告
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，公司拟发行不超过4,097.00万股（含本数）股份（最终发行数量以中国证监会同意注册批复的发行股份数量为准），募集资金总额为不超过70,000.00万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2020年12月初完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断。
3、假设本次发行股份数量为发行上限4,097.00万股，募集资金总额为70,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设2020年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6、假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
8、假设本期不考虑现金分红的因素。
9、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 总股数（万股） | 13,664.15 | 13,661.15 | 17,758.15 |
| 本次募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 4,097.00 | ||
| 预计完成时间 | 2020年12月初 | ||
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较2019年度增长0% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 12,172.48 | 12,172.48 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,604.82 | 11,604.82 | 11,604.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 13.45% | 12.64% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 12.83% | 12.05% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.02 | 9.34 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 13,389.73 | 13,389.73 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,604.82 | 12,765.30 | 12,765.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.98 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.98 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.93 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 14.70% | 13.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 14.01% | 13.17% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.11 | 9.41 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | |||
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 分别较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 14,606.98 | 14,606.98 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,604.82 | 13,925.78 | 13,925.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 1.07 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 1.07 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.02 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.02 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 15.93% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 15.19% | 14.28% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.20 | 9.48 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次募集资金必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次募集资金投资项目实施后，公司将优化产品和业务结构、分散经营风险，实现公司产业升级的战略目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司为研发密集型、技术驱动型企业，在智能证卡领域有20余年的研发基础，拥有充足的智能证卡技术及管理的科技人才资源。2017-2019年末，公司的员工人数分别为728人、938人和975人，其中研发人员人数分别为202人、290人和332人，数量占比分别为28.50%、30.92%和31.00%，公司总体员工规模以及技术研发团队发展迅速。公司技术队伍经过多年的人才储备，目前拥有国内最具实力的安全证卡生产设备机械设计、电子证件工艺研发、控制系统设计、标准研究、安全证卡相关生物特征处理以及系统软
件配套的一体化的技术研发力量，组成了一批以相关技术带头人为主具有丰富经验的技术团队。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，深圳市软件企业、深圳市物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心依托单位。公司始终将技术领先和产品创新作为重要的发展战略，持续加大研发投入，保持对数据安全、生物特征、物理防伪等多维身份识别与可信认证等领域的关注，提前研究相关技术发展趋势，积极运用人工智能、大数据、物联网技术等前沿技术进行产品和解决方案的智能化和创新，保证公司的技术先进性。截至2020年3月末，公司拥有98项专利和150项软件著作权，参与多项国家及行业技术标准的起草编制。公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。公司自主研发了安全证件的采集受理、制作发行、核验管理的系列产品和整体解决方案，并融合线上线下多种支付方式的系列小额电子聚合支付硬件终端及系统软件平台，形成了公安、外事、金融、社保、交通以及海外的业务整体解决方案。公司积极推动人脸识别、大数据、人工智能与机器视觉、多维码等技术在公共安全领域和公共交通领域的应用，与客户共同探索公交出行大数据分析技术、研究基于人脸支付的技术框架在公共交通场景的应用，建立基于混合云架构的一卡通云平台，拓展KMS终端管理平台的数据分析功能，积累形成包括设备运行
信息、业务数据等多维度的数据资产，为客户提供更有价值的增值服务，增加产品和解决方案的粘度，同时也为产品的创新与改进提供依据，助力公司转型升级和战略实现。同时，公司积极同研究机构、院校合作进行行业发展趋势研究、共性关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，并承担大量政府专项课题。公司完善的研发体系和深厚的技术积累为募投项目的顺利实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司深耕行业多年，实施的多个高品质项目得到业内广泛认可，形成公司产品、服务及综合解决方案的标杆，积累了大量的优质客户资源，构成了公司核心竞争力的重要组成部分。在智慧交通领域，公司的聚合支付终端和解决方案已覆盖至全国150多个城市，业务范围延伸到了香港、台湾等区域，同时公司也在积极拓展海外市场。公司构建的公交支付云平台在2019年初步展现出良好的市场接受度，先后完成了洛阳一卡通公交平台、碧桂园楼巴互联网支付、淄博和包头互联网公交、大同公交云平台等项目的建设及交付使用。
公司积极研发基于生物识别技术的新一代聚合支付终端，2019年在深圳、漯河、重庆等区域进行了人脸支付终端的试点工作，并且在重庆璧山形成了规模化应用。聚合支付终端作为打通公交出行场景线上线下相结合的核心节点，公司不断加大技术研究和市场探索，基于原有的行业经验和客户资源，公司继续加强与腾讯、支付宝等互联网公司的合作，不断拓展互联网+公共交通出行领域的创新应用，发展基于公交运行和支付数据分析的创新应用服务，以形成智能公交+信息服务的智慧交通业务模式。
公司以电子支付、智能调度、客流分析、安全管理与运营服务五大系统平台
为支撑的智慧交通SaaS平台将使行业客户能够以多维数据分析进行管理决策辅助，提升运营管理效能，为客户与互联网的数据交互、公交大数据变现提供能力储备。公司丰富的项目经验和客户资源，为募投项目的顺利实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日