证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2019 - 062
深圳市雄帝科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的雄帝科技A股普通股；
3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计100人。具体分配如下表：
| 姓 名 | 职 务 | 授予权益数量（万股） | 获授权益数量占本次拟授予权益比例（%） | 获授权益数量占公司总股本比例（%） |
| 谢向宇 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.99% | 0.07% |
| 陈先彪 | 董事、副总经理 | 8.00 | 4.79% | 0.06% |
| 薛峰 | 副总经理 | 8.00 | 4.79% | 0.06% |
| 闾芬奇 | 副总经理 | 5.00 | 2.99% | 0.04% |
| 戈文龙 | 财务总监、董事会秘书 | 10.00 | 5.99% | 0.07% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（95人） | 116.00 | 69.46% | 0.86% | |
| 姓 名 | 职 务 | 授予权益数量（万股） | 获授权益数量占本次拟授予权益比例（%） | 获授权益数量占公司总股本比例（%） |
| 预留限制性股票 | 10.00 | 5.99% | 0.07% | |
| 合 计 | 167.00 | 100.00% | 1.24% | |
4、对股份解锁期的安排：
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分二期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补
偿同期银行存款利息。
5、解除限售条件
（1）达到公司业绩考核条件
本计划对应的公司业绩考核期为2019-2021年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 上市公司业绩考核目标 |
| 首次授予第1期解锁 | 2019年的考核净利润较2018年增长率不低于10% |
| 首次授予第2期解锁 | 2020年的考核净利润较2018年增长率不低于25% |
| 预留授予第1期解锁 | |
| 首次授予第3期解锁 | 2021年的考核净利润较2018年增长率不低于45% |
| 预留授予第2期解锁 |
注：上述“ 考核净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
（2）达到个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
| 考核等级 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 可解锁比例 | 100% | 80% | 0% |
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的首次授予价格为
12.61元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年7月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年7月18日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年8月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
二、首次授予激励对象和授予数量的调整说明
原激励对象张诗婉、覃柱铭、刘文贤因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由100人调整为97人，拟授予的限制性股票数量由157.00万股相应调整为156.10万股。
2019年9月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等相关议案，调整后本次激励计划首次授予的限制性股票数量调整为156.10万股，公司独立董事亦对上述调整事项发表了独立意见。
2019年9月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
三、独立董事意见
公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整，本次调整有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、法律意见书结论性意见
北京市金杜(深圳)律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
五、备查文件
1、深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
4、北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会二〇一九年九月十九日