股票代码：300546 股票简称：雄帝科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的雄帝科技人民币A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过167.00万股，占本草案公告日公司股本总额13,513.65万股的1.24%。其中首次授予157.00万股，预留10.00万股。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划首次授予限制性股票的拟授予价格为12.61元/股，该授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
七、本草案公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、本计划有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划首次授予的限制性股票锁定期为自相应的授予之日起不少于12个月。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分二期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
七、本计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：本计划对应的公司业绩考核期为2019-2021年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 上市公司业绩考核目标 |
| 首次授予第1期解锁 | 2019年的考核净利润较2018年增长率不低于10% |
| 首次授予第2期解锁 | 2020年的考核净利润较2018年增长率不低于25% |
| 预留授予第1期解锁 | |
| 首次授予第3期解锁 | 2021年的考核净利润较2018年增长率不低于45% |
| 预留授予第2期解锁 |
注：上述“考核净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
八、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 释 义 ...... 9
第二节 激励计划的目的和基本原则 ...... 10
一、本激励计划的目的 ...... 10
二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ...... 10
第三节 激励计划的管理机构 ...... 11
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
一、激励对象的确定依据 ...... 12
二、激励对象的范围 ...... 12
三、激励对象的核实 ...... 12
第五节 限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 14
一、限制性股票的来源 ...... 14
二、限制性股票的数量 ...... 14
三、限制性股票的分配 ...... 14
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ...... 15
一、激励计划的有效期 ...... 15
二、激励计划的授予日 ...... 15
三、激励计划的锁定期 ...... 15
四、激励计划的解锁期 ...... 16
五、激励计划的禁售期 ...... 16
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
一、限制性股票的授予价格 ...... 18
二、授予价格的确定方法 ...... 18
第八节 限制性股票的授予及解锁条件 ...... 19
一、限制性股票的授予条件 ...... 19
二、限制性股票的解锁条件 ...... 19
三、限制性股票的解锁安排 ...... 20
四、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 21
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
一、限制性股票授予数量的调整方法 ...... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 23
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 23
第十节 限制性股票激励计划的会计处理 ...... 24
一、会计处理方法 ...... 24
二、对公司经营业绩的影响 ...... 24
第十一节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 ...... 25
一、上市公司情况发生变更 ...... 25
二、激励对象个人情况发生变更 ...... 25
第十二节 限制性股票回购注销的原则 ...... 28
一、回购价格的调整方法 ...... 28
二、回购价格的调整程序 ...... 28
三、回购注销的程序 ...... 28
第十二节 附 则 ...... 29
第一节 释 义除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
| 雄帝科技、本公司、公司 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司，股票代码300546 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 本次计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解锁期 | 指 | 在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票自授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 雄帝科技股东大会 |
| 董事会 | 指 | 雄帝科技董事会 |
| 监事会 | 指 | 雄帝科技监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《备忘录第8号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年激励计划考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 激励计划的目的和基本原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三节 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司发展战略需要，董事会薪酬委员会可对激励对象的资格标准进行调整。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象共计100人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均在公司（包括分公司及子公司）任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 授予权益数量（万股） | 获授权益数量占本次拟授予权益比例（%） | 获授权益数量占公司总股本比例（%） |
| 谢向宇 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.99% | 0.07% |
| 陈先彪 | 董事、副总经理 | 8.00 | 4.79% | 0.06% |
| 薛峰 | 副总经理 | 8.00 | 4.79% | 0.06% |
| 闾芬奇 | 副总经理 | 5.00 | 2.99% | 0.04% |
| 戈文龙 | 财务总监、董事会秘书 | 10.00 | 5.99% | 0.07% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（95人） | 116.00 | 69.46% | 0.86% | |
| 预留限制性股票 | 10.00 | 5.99% | 0.07% | |
| 合 计 | 167.00 | 100.00% | 1.24% | |
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五节 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过167.00万股，占本草案公告日公司股本总额135,13.65万股的1.24%。其中首次授予157.00万股，占本草案公告日公司股本总额13,513.65万股的1.16%；预留10.00万股，占本草案公告日公司股本总额13,513.65万股的0.07%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、限制性股票的分配
本计划激励对象的限制性股票分配情况参见“第四节 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为股票交易敏感期。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划首次授予的限制性股票锁定期为自相应的授予之日起不少于12个月。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月
后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分二期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划约定的解锁安排确定。本计划预留授予的限制性股票分二期解锁，各期解锁比例按照本计划约定的解锁安排确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公
司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的拟授予价格为12.61元/股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格为12.61元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日（对应交易均价为24.985元/股）的公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（公司选取本计划草案公布前20个交易日对应的交易均价25.202元/股）的50%。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划预留授予限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八节 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、达到公司业绩考核条件
本计划对应的公司业绩考核期为2019-2021年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 上市公司业绩考核目标 |
| 首次授予第1期解锁 | 2019年的考核净利润较2018年增长率不低于10% |
| 首次授予第2期解锁 | 2020年的考核净利润较2018年增长率不低于25% |
| 预留授予第1期解锁 |
| 解锁期 | 上市公司业绩考核目标 |
| 首次授予第3期解锁 | 2021年的考核净利润较2018年增长率不低于45% |
| 预留授予第2期解锁 |
注：上述“ 考核净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
2、达到个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
| 考核等级 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 可解锁比例 | 100% | 80% | 0% |
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个解锁期 | 自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月
后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分二期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个解锁期 | 自预留授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
四、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标可分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标能直接反映公司盈利变化趋势及企业成长前景，较高的净利润增幅将有助于为广大投资者创造持续的投资回报，树立良好的资本市场形象。结合公司业务发展规划并兼顾本次激励计划的激励作用，本激励计划以2018年考核净利润作为业绩基准，2019-2021年实现的考核净利润较2018年的增长率分别不低于10%、25%、45%。通过设置上述业绩考核指标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核指标以外，公司还在个人层面设置了绩效考核体系，并通过对激励对象各年工作绩效及成果的科学、全面考量，倡导员工爱岗敬业、共同发展的企业文化。公司将根据激励对象各年的绩效考核结果，确定激励对象
获授权益的解锁比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系符合公司发展需要及自身特点，也有利于上市公司的可持续发展，实现公司、股东及员工多方共赢，因此具有良好的科学性和合理性。
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
本计划草案公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本计划草案公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、如发生上述股权激励计划调整情形，公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见并及时公告。
第十节 限制性股票激励计划的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照会计处理方法在授予日、锁定期、解锁日对公司股权激励计划成本进行相应计量和核算。
二、首次授予限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
根据上述基本模型参数进行估算，公司本计划首次授予的限制性股票激励成本为846.57万元，假定以2019年8月作为授予日，则本激励计划的实施对公司2019-2022年经营业绩的影响情况如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 待摊销费用 （万元） | 各年度摊销费用（万元） | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 157.00 | 846.57 | 276.28 | 447.75 | 100.83 | 21.70 |
本计划首次授予的限制性股票激励成本将在公司董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行测算，此处的成本估算仅为模拟估算，不能直接作为会计成本进行会计处理。受首次授予限制性股票至授予日期间股价变化的影响，实际成本与此处的成本估算会有所差异。
以当前信息初步估计且在不考虑本计划对公司业绩提升作用的前提下，限制性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限制性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用，以及由此激发的核心骨干的主动性和创造性，本激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。
第十一节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
一、上市公司情况发生变更
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变更
1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：
1）违反国家法律法规、《公司章程》等规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；
10）非因工原因死亡的；
11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
15）薪酬委员会认定的其它情况。
2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销：
1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的；5）其它董事会薪酬委员会认定的情况。
3、特殊情形处理
1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定并确定处理方式。
第十二节 限制性股票回购注销的原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格后，应按照有关规定及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二节 附 则
本计划由董事会薪酬委员会拟订，公司董事会审议通过；本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效。本计划的最终解释权归属于公司董事会。
（本页无正文，为《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》之签署页）
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月十八日