新晨科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事，充分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好地运作和可持续地发展。
现将2021年度董事会的具体工作情况汇报如下：
一、2021年度内董事会会议召开情况
2021年度公司共召开8次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开及决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。具体情况如下：
序号
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第十届董事会第八次会议 | 2021年3月29日 | 审议通过关于《2020年年度报告》及摘要、《2020年度董事会工作报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度独立董事述职报告》、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整、《2020年度财务报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2021年度财务预算报告》《2020年度内部控制评价报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2020年第一季度报告》、控股子公司2020年度业绩承诺实现情况说明、调整组织架构、聘请2021年度会计师事务所、公司向中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、修订《新晨科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、修订《新晨科技股份有限公司对外担保管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》、 |
序号
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 修订《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》、修订《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记、召开公司2020年年度股东大会的议案等 | |||
| 2 | 第十届董事会第九次会议 | 2021年4月27日 | 审议通过关于《2021年第一季度报告》、公司会计政策变更、修订《新晨科技股份有限公司总经理工作细则》、修订《新晨科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、修订《新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、修订《新晨科技股份有限公司委托理财管理制度》的议案等 |
| 3 | 第十届董事会第十次会议 | 2021年6月21日 | 审议通过关于公司终止向特定对象发行A股股票、变更证券事务代表、召开公司2021年第一次临时股东大会的议案等 |
| 4 | 第十届董事会第十一次会议 | 2021年7月21日 | 审议通过关于购买董监事及高级管理人员责任保险、修订《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》、修订《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》、召开公司2021年第二次临时股东大会的议案等 |
| 5 | 第十届董事会第十二次会议 | 2021年8月25日 | 审议通过关于《2021年半年度报告》及摘要、变更审计部总经理的议案等 |
| 6 | 第十届董事会第十三会议 | 2021年9月8日 | 审议通过关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、变更公司注册资本、修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记、修订《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》、公司向上海银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请综合授信额度、康路为公司向上海银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、召开公司2021年第三次临时股东大会的议案等 |
| 7 | 第十届董事会第十四次会议 | 2021年9月29日 | 审议通过关于收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益的议案等 |
| 8 | 第十届董事会第十五次会议 | 2021年10月25日 | 审议通过关于《2021年第三季度报告》、公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、大连银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、大连银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、召开公司2021年第四次临时股东大会的议案等 |
二、2021年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
2021年度公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规，在《公司章程》《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》框架下，召集、召开
股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会共召开5次。具体情况如下：
序号
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 2020年年度股东大会 | 2021年4月20日 | 审议通过《2020年年度报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2021年度财务预算报告》、聘请2021年度会计师事务所、关于公司向中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项、、修订《新晨科技股份有限公司对外担保管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》、修订《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》、修订《新晨科技股份有限公司监事会议事规则》、修订《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记的议案等 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年7月7日 | 审议通过关于公司终止向特定对象发行A股股票的议案等 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年8月6日 | 审议通过关于购买董监事及高级管理人员责任保险、修订《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》、修订《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案等 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年9月24日 | 审议通过关于公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、变更公司注册资本、修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记、修订《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》、公司向上海银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请综合授信额度、康路为公司向上海银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等 |
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021年11月10日 | 审议通过关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、大连银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、大连银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等 |
上述股东大会决议事项，董事会认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，以保证股东的合法权益。
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，在2021年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，对公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
四、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会主要依据《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等。报告期内，公司共召开了5次董事会审计委员会会议，对定期报告、公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告会计差错更正调整、会计政策变更、财务报告、内部控制评价报告、聘请2021年度会计师事务所、提名公司审计部总经理、修订《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（二）董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会主要依据《董事会战略发展委员会工作细则》的相关规定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展规划、经营目标、发展方针以及投资、融资或重大资本运作提出建议。报告期内，公司共召开了3次董事会战略发展委员会会议，对公司2021年度发展规划、控股子公司2020年度业绩承诺实现情况说明、终止向特定对象发行A股股票、收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（三）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步完善考核体系。对公司实施限制性股票激励计划提出建议，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。以上事项均履行了相关审议审批程序，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司2020年度董事会薪酬与考核委员会工作报告、公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（四）董事会提名委员会
董事会提名委员会主要依据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行调研与分析，并对相关人员的任职资格进行了认真核查。报告期内，公司共召开了1次董事会提名委员会会议，对公司正在履职的董事、高级管理人员履职情况等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
五、公司信息披露情况
公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定以及《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》等制度的规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
六、投资者关系管理情况
2021年度公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2021年4月12日，公司在全景网举办了2020年度业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、发展规划等众多方面与投资者进行了在线交流。2021年9月23日，公司参加了由北京上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2021年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，通过网络在线交流
形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。同时，公司严格按照规定全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议，实现股东决策。通过投资者电话、传真、邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通。2021年度，投资者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
七、董事会2022年工作任务
2022年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。具体工作任务如下：
（一）2022年，董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，力争实现全体股东和公司利益最大化。
（二）继续促进公司的规范运作，自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
（三）严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，努力完成 2022年度各项工作任务。
（四）认真做好投资者关系管理工作，便于投资者快捷、全面获取公司信息，为公司在资本市场树立起良好的形象。
新晨科技股份有限公司
董事会
2022年4月25日