证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-082
新晨科技股份有限公司关于收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
2、标的公司业绩承诺无法实现的风险。标的公司业绩承诺是基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，标的公司存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持瑞得音经营团队，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。
3、标的公司估值较高的风险。根据评估报告，标的公司总资产账面价值为10,287.77万元，总负债账面价值为3,231.33万元，净资产账面价值为7,056.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,316.06万元，增值25,259.62万元，增值率为357.97%。本次交易的标的公司的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）拟以自有资金人民币15,680万元收购薛震、杨蓓分别持有的北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞得音”）41.65%股权、7.35%股权，合计49.00%股权。本次收购完成后，公司将持有瑞得音100%的股权，瑞得音将成为公司的全资子公司。
2021年9月29日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
2021年9月29日，公司与薛震、杨蓓签署了《新晨科技股份有限公司与薛震、杨蓓关于北京瑞得音信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购薛震、杨蓓分别持有的瑞得音41.65%股权、7.35%股权，合计49.00%股权。支付对价合计 15,680万元人民币，本次股权转让完成后，公司将持有瑞得音100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括薛震、杨蓓两名自然人。
薛震，男，中国国籍，身份证号码为1101061976********，住址为北京市丰台区东高地******，系瑞得音股东；
杨蓓，女，中国国籍，身份证号码为1101051979********，住址为北京市朝阳区农光里******，系瑞得音股东。
上述交易对方均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京瑞得音信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区天坛路55号1号楼一层1009室
法定代表人：王宇
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年07月29日
营业期限：2009年07月29日至2029年07月28日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询（不含中介服务）；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机及辅助设备、软件、电子产品；承办展览展示；会议服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2023年12月23日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：瑞得音是专业的ICT（信息和通信技术）服务整体解决方案提供商，从事项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训、ICT服务支撑系统定制开发等业务的高科技技术服务型企业。
（二）股权结构：
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新晨科技 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 薛震 | 416.50 | 41.65 |
| 3 | 杨蓓 | 73.50 | 7.35 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
本次交易后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新晨科技 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
本次交易完成后，瑞得音将成为公司的全资子公司。
（三）标的公司的主要财务数据：
瑞得音最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年6月30日或 2021年1-6月 | 2020年12月31日或 2020年度 |
| 资产总额 | 10,287.77 | 10,154.10 |
| 负债总额 | 3,231.33 | 4,150.78 |
| 应收款项总额 | 3,771.71 | 3,391.28 |
| 净资产 | 7,056.44 | 6,003.31 |
| 营业收入 | 5,553.01 | 16,039.72 |
| 营业利润 | 1,226.44 | 4,444.44 |
| 净利润 | 1,053.13 | 3,839.51 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 1,027.37 | 3,724.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -133.10 | 3,581.39 |
注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2021]0015860号《北京瑞得音信息技术有限公司审计报告》。
（四）标的资产的权属情况
标的资产为新晨科技拟收购的薛震、杨蓓分别持有的瑞得音41.65%股权、
7.35%股权。截至本公告日，瑞得音作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。瑞得音不是失信被执行人。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，以标的公司截至2021年6月30日根据收益法进行评估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0015860号《审计报告》，瑞得音截至2021年6月30日的净资产值为7,056.44万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第A01-0034号《资产评估报告》，瑞得音在评估基准日2021年6月30日收益法评估后的股东全部权益价值为32,316.06万元，增值25,259.62万元，增值率为357.97%。经各方友好协商，标的公司49.00%股权作
价为15,680万元，新晨科技本次以现金方式向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为13,328万元、2,352万元。
四、交易协议的主要内容
新晨科技拟通过公司自有资金收购薛震、杨蓓分别持有的瑞得音41.65%股权（对应瑞得音416.50万元注册资本）、7.35%股权（对应瑞得音73.50万元注册资本）。为此，各方达成协议：
（一）交易金额、支付方法及期限、协议生效安排
1、本次交易金额为15,680万元，新晨科技以公司自有资金向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为13,328万元、2,352万元。
2、本协议项下之股权转让款将分三期支付：
第一期支付：新晨科技应于本协议签署之日起三十个工作日内支付股权转让款，即分别支付3,648万元、2,352万元至薛震、杨蓓的账户；
第二期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司2022年审计报告后三十个工作日内支付部分剩余股权转让款，即支付4,840万元至薛震的账户；
第三期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司2023年审计报告后三十个工作日内支付部分剩余股权转让款，即支付4,840万元给薛震的账户。
若标的公司2021年度、2022年度、2023年度实际实现净利润低于当期承诺净利润致使薛震需要进行利润补偿或商誉补偿等行为的，公司有权优先在未支付股权转让款中扣除利润补偿款及商誉减值补偿款。
3、本协议经各方签字盖章后生效。
（二）交易定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]0015860号《审计报告》，瑞得音截至2021年6月30日的净资产值为70,564,431.24元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第A01-0034号《资产评估报告》，瑞得音在评估基准日2021年6月30日收益法评估后的股东全部权益价值为32,316.06万元。经交易各方友好协商确定，确定标的公司49.00%股权的转让价格为15,680万元。
据此，以瑞得音在评估基准日2021年6月30日评估后的股东全部权益价值为32,316.06万元为基础，经各方友好协商，标的公司49.00%股权作价为15,680万元，新晨科技本次以公司自有资金向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为
13,328万元、2,352万元。
（三）交易价款的资金来源：公司自有资金。
（四）利润承诺及补偿
1、薛震承诺：标的公司在2021年、2022年、2023年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润（即经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）不低于11,700万元（“承诺净利润总数”），其中：2021年、2022年、2023年净利润分别不低于3,800万元、3,900万元、4,000万元。
2、利润补偿及奖励的计算
利润承诺期每期末（即2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日），由审计机构对标的公司净利润实现数进行审计并出具审计报告，并经标的公司董事会审议通过。审计报告应分别于2022年、2023年、2024年每年4月30日前出具。
（1）若当期实际完成净利润小于承诺净利润数，则薛震需要对新晨科技进行利润补偿：
当期利润补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×本次交易总价/承诺净利润总数-利润承诺累计已补偿金额。若小于0，以0取值。
（2）若截至2023年末累计实现实际完成净利润数大于承诺净利润总数，则标的公司可进行超额利润奖励：
超额利润奖励金额=（截至2023年末累计实现净利润数-承诺净利润总数）×30%。若小于0，以0取值。
3、利润补偿实施
（1）利润补偿方
薛震（“利润补偿方”）承诺：当经审计的标的公司当期实际净利润不足承诺净利润数的，则薛震需向新晨科技进行利润补偿。
薛震对该等利润补偿承担无限连带责任。
（2）利润补偿的通知
若当期利润补偿金额＞0，新晨科技应在当期审计报告出具后的5日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
（3）补偿方式
① 根据协议支付方法，新晨科技有权优先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额；
② 如新晨科技未优先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额，利润补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式进行利润补偿；
③ 如新晨科技优先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额，且未支付的股权转让款不足抵扣的，利润补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式对不足部分进行利润补偿；
④ 如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分的，新晨科技有权要求薛震以其个人其他资产进行补偿。
（五）业绩奖励
若标的公司存在超额利润奖励的，则按照“利润承诺及补偿”第2条第（2）款的约定奖励给仍在标的公司任职的利润补偿方及对标的公司实现净利润作出重要贡献的人员；具体奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过，由此产生的相关税金由奖励获得人承担。超额利润奖励金额应在标的公司经营性现金流大于超额利润奖励数额的情况下实施且超额利润奖励的实施不能导致标的公司经营性现金流为负。
（六）商誉减值补偿承诺
1、在利润承诺期，评估机构对标的公司出具2021年度、2022年度、2023年度以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》。如标的公司各期末减值额＞已补偿金额，则薛震应对新晨科技另行补偿。
薛震对该等商誉减值补偿承担无限连带责任。
2、商誉减值补偿金额测算
当期商誉减值补偿金额=标的公司期末减值额-利润承诺累计已补偿金额-商誉减值累计已补偿金额。若小于0，以0取值。
3、商誉减值补偿实施
（1）商誉减值补偿方
薛震（“商誉减值补偿方”）承诺：若以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》显示标的公司各期末减值额＞已补偿金额，则薛震需向新晨科技进行商誉减值补偿。
（2）商誉减值补偿的通知
若当期商誉减值补偿金额＞0，新晨科技应在当期以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》出具后的5日内以书面方式通知商誉减值补偿方应补偿金额。
（3）补偿方式
① 根据本协议支付方法，新晨科技有权优先在当期未支付的股权转让款中扣除应补偿金额；
② 如新晨科技未优先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额，商誉减值补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式进行商誉减值补偿；
③ 如新晨科技优先在未支付的股权转让款中扣除应补偿金额，且未支付的股权转让款不足抵扣的，商誉减值补偿方应在接到新晨科技通知后的60日内以现金方式对不足部分进行补偿；
④ 如商誉减值补偿方现金补偿后仍存在未补足部分的，新晨科技有权要求薛震以其个人其他资产进行补偿。
（七）应收账款减值补偿
薛震承诺：截至2023年12月31日经审计机构审计的标的公司应收账款余额，截至2025年3月31日应收回不低于90%。应收账款收回情况以新晨科技认可的标的公司2025年3月31日财务报表相关数据为准。如截至2025年3月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则薛震应将差额部分以现金形式补偿给新晨科技。
新晨科技应在新晨科技认可的标的公司2025年3月31日财务报表相关数据出具后5日内以书面方式通知薛震应补偿金额，薛震应在接到新晨科技通知后10日内以现金形式向新晨科技进行补偿。
（八）交易标的的交割安排
各方确认，各方最迟应于新晨科技权力机构审议同意本次交易之日起三十个工作日内完成如下交割，下述事项全部完成之当日为标的资产交割日：
1、薛震、杨蓓将标的资产变更登记至新晨科技名下的工商登记手续完成。
2、标的公司董事会等组织机构的工商变更登记手续完成。
（九）过渡期安排
过渡期，指本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
1、各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额经标的公司董事会审议通过；如损益归属期间出现亏损，则由审计机构出具《过渡期损益报告》。
2、各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由新晨科技享有，所产生的亏损由薛震、杨蓓以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10日内全额以现金补偿给新晨科技。
3、过渡期内，薛震、杨蓓承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经新晨科技事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他任何权利负担。
4、过渡期内，薛震、杨蓓确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，并就该等义务承担连带责任。除非本协议另有规定，未经新晨科技事先书面同意，薛震、杨蓓应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）新增非经营性负债或潜在负债、或者对第三方作出任何形式的担保。
（4）与关联方之间的交易或资金往来。
（5）对固定资产、无形资产等作出任何处置。
（6）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。
（7）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，除非经新晨科技事前书面同意，薛震、杨蓓均不应在其所持有的标的公司股权上设置任何第三方权益。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1、标的公司董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通知和召开，董事会会议须经全体董事过半数以上出席方可举行。董事会
决议应经全体董事过半数通过。
2、标的公司应根据本协议的约定签署新的公司章程。
3、标的公司财务负责人由新晨科技指派。
4、标的公司主要经营管理人员及核心技术人员需于本次股权转让完成工商变更登记之日起在标的公司全职任职5年以上。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及新晨科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）通过本次收购少数股东权益，推进公司与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥，提升公司与标的公司的综合竞争力。
瑞得音是一家以华为、绿盟等国产品牌软硬件产品为基础，通过与其代理商、经销商、集成商合作为政府、军队、金融、教育等终端行业用户提供专业ICT产品服务的高新技术企业。服务内容包括项目实施、项目管理、系统运维、专业培训等技术支持。新晨科技是以金融行业为核心，覆盖军工、公安、媒体及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。瑞得音所从事的ICT产品服务业务属于新晨科技从事的系统集成、专业技术服务业务子项，双方业务存在上下游关系。
2018年公司通过现金收购股权的方式取得了瑞得音的控制权，进入ICT产品服务领域。本次交易可使公司增强对瑞得音的控制力，便于公司在服务、客户、技术、人员、管理等诸多方面进行资源整合，公司与瑞得音的深度融合将极大促进协同效应的发挥。本次收购瑞得音少数股东权益，将推进公司与标的公司的资源整合以及深度融合，提升公司与标的公司的综合竞争力。
（二）推进公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力。
前次收购完成后，瑞得音成为公司的控股子公司，重点开拓ICT产品服务业务，公司产业链得到进一步延伸，业务结构得到优化，能够进一步拓展公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。本次收购完成后，瑞得音将成为公司的全资子公司，双方将进一步发挥产品与服务、客户、技术、人员等方面的协同效应，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步优
化公司结构、分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
（三）收购少数股东权益，有利于提高管理决策效率、增强公司盈利能力、提升公司价值。公司目前已持有标的公司51%的股权，双方在管理、业务发展等方面形成了良好的协同效应，在业务领域形成了强大的合力。
标的公司业务规模正在扩大，2020年标的公司实现扣除非经常性损益后净利润3,724.22万元，2021年1-6月份标的公司实现扣除非经常性损益后净利润1,027.37万元。本次交易对方薛震承诺标的公司在2021年、2022年、2023年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润（即经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）不低于11,700万元（“承诺净利润总数”），其中：2021年、2022年、2023年净利润分别不低于3,800万元、3,900万元、4,000万元。本次交易将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易完成之后，新晨科技持有瑞得音的股份比例将达到100%，能够进一步提高在瑞得音享有的权益比例，公司归属于母公司的净利润将有所增加，公司的盈利水平将得到提升，公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强公司核心竞争力。
七、本次交易的风险及应对措施
（一）交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险。标的公司业绩承诺是基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，标的公司存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持瑞得音经营团队，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。
（三）标的公司估值较高的风险。根据评估报告，标的公司总资产账面价值为10,287.77万元，总负债账面价值为3,231.33万元，净资产账面价值为7,056.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,316.06万元，增值25,259.62万元，增值率为357.97%。本次交易的标的公司的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益的事项进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益，是经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展，提升公司竞争力。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益。
九、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《新晨科技股份有限公司与薛震、杨蓓关于北京瑞得音信息技术有限公司之股权转让协议》；
（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京瑞得音信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015860号）；
（六）北京华亚正信资产评估有限公司出具的《新晨科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京瑞得音信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A01-0034号）。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会2021年9月29日