证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-075
新晨科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为73.866万股，占公司股本总额的0.25%；其中，本次可上市流通的股份数量为66.066万股，占公司股本总额的0.22%。
2、本次限售股份可上市流通日为2021年9月17日（星期五）。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为100人。
4、本次实施的限制性股票激励计划与披露的2020年限制性股票激励计划不存在差异。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，可以对100名激励对象授予的限制性股票申请解除限售，解除限售数量为73.866万股，现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年7月9日，限制性股票授予数量为372.64万股，授予人数为109人，授予价格为5.00元/股。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。原定激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。该4名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对
象认购，本次激励计划授予对象由109人调整为105人，授予的限制性股票总数不变，仍为372.64万股。
（五）2020年9月16日，公司2020年限制性股票授予登记完成，105名激励对象获授的372.64万股限制性股票上市日期为2020年9月17日。
（六）2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股。同时，有2名激励对象考评结果（S）均处于区间80＞S≥60内，考核标准系数为S/100，均未达到1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的限制性股票数量为73.866万股，占公司总股本30,008.3479万股的0.25%。《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年7月9日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月17日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个
限售期为2020年9月17日至2021年9月16日。
限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。 （上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润） | 公司2020年净利润为7,472.69万元，增长率为33.74%。 | ||||||
| 四 | 2020年度，100名激励对象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件【其中有2名激励对象个人考核结果的标准系数为S/100，均未达到1.00】。 | |||||||
综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年9月17日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为73.866万股，占公司股本总额的0.25%；其中，本次可上市流通的股份数量为66.066万股，占公司股本总额的0.22%。
（三）本次申请解除限售条件的激励对象共计100人。
（四）本次限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 | 剩余未及解除限售限制性股票数量 |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.0000 | 3.0000 | 20.0000% | 12.0000 |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.0000 | 2.4000 | 20.0000% | 9.6000 |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.0000 | 2.4000 | 20.0000% | 9.6000 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（97人） | 331.0400 | 66.0660 | 19.9571% | 264.9740 | |
| 合计（100人） | 370.0400 | 73.8660 | 19.9616% | 296.1740 | |
注：1、上述可解除限售数量已剔除离职的激励对象需要回购注销的限制性股票共计2.60万股。
2、激励对象中杨汉杰先生为公司董事，余克俭女士为公司董事及高级管理人员，张大新女士为公司高级管理人员，根据上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%的要求，三人本次解除限售限制性股票数量合计为7.80万股，实际可上市流通的限制性股票数量合计为0股，本次解除限售限制性股票数量7.80万股计入高管锁定股。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,303,626 | 20.10% | -660,660 | 59,642,966 | 19.88 |
| 其中：高管锁定股 | 56,577,226 | 18.85% | +78,000 | 56,655,226 | 18.88 |
| 股权激励限售股 | 3,726,400 | 1.24% | -738,660 | 2,987,740注 | 1.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 239,779,853 | 79.90% | +660,660 | 240,440,513 | 80.12 |
| 三、总股本 | 300,083,479 | 100.00% | 0.00 | 300,083,479 | 100.00 |
注：本次变动后，股权激励限售股含由5名离职激励对象所持的全部限制性股票2.60万股及由2名激励对象所持的当期不予解除限售的部分限制性股票0.142万股，合计2.742万股。后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
五、备查文件
（一）创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
（二）股本结构表和限售股份明细数据表；
（三）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2021年9月14日