证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-077
新晨科技股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2020年7月9日
● 限制性股票授予数量：372.64万股
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年7月9日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年7月9日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.00 | 4.03% | 0.05% |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（106人） | 333.64 | 89.53% | 1.11% |
| 合计（109人） | 372.64 | 100.00% | 1.24% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、公司本激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。 |
注：上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果（S）确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | S/100 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分（含）以上，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年7月9日
（二）授予数量：372.64万股
（三）授予人数：109人
（四）授予价格：5.00元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.00 | 4.03% | 0.05% |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（106人） | 333.64 | 89.53% | 1.11% | |
| 合计（109人） | 372.64 | 100.00% | 1.24% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、公司本激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年7月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年7月9日，并同意向符合授予条件的109名激励对象授予372.64万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2020年7月9日，并同意向符合授予条件的109名激励对象授予372.64万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2020年7月9日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
按照2020年7月9日收盘价测算：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 372.64 | 2,697.91 | 719.44 | 1,169.10 | 629.51 | 179.86 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划》本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的授予合法、有效。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：新晨科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则（2020年修订）》《指
南第5号》等法律法规和规范性文件的规定，新晨科技不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第二次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2020年7月9日