新晨科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年度,新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员 遵照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等法律、法规 和规范性文件,以及《新晨科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”) 的规定,切实履行股东会赋予的职责,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,以 公司及全体股东最大利益为出发点,充分发挥各自领域的专业优势,勤勉尽责地 开展董事会各项工作,保障了公司的稳健运营和可持续发展。
现将2025 年度董事会的具体工作情况汇报如下:
一、2025 年度董事会会议召开情况
2025 年度,公司共召开10 次董事会会议,会议的召开符合《公司法》《公 司章程》及《董事会议事规则》等规定,并履行了必要的法律程序,会议召开及 决议内容均合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定 行使职权的情形。具体情况如下:
序 号 届次 时间 审议事项
审议通过如下议案:
1、关于公司本次符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关法律法规规定条件的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2.1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易整体 易方案的议案
方案
2.2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1、交易对方
2.2.2、标的资产
2.2.3、交易价格和支付方式
第十一届董事会
2025 年
04 月21 日
第十八次会议
| | | | 2.3.1 2.3.2 、发行方式和发行对象 2.3.3 、定价基准日和发行价格 2.3.4 、募集配套资金金额及发行数量 2.3.5 、锁定期安排 2.3.6 、募集资金用途 2.3.7 、滚存未分配利润安排 2.3.8 、决议的有效期限 3 、关于本次交易可能构成关联交易的议案 4 、关于本次交易预计构成重大资产重组,但不构成重组上市的议案 5 、关于《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 6 、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的议案 7 、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 8 、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定 情形的议案 9 、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的议案 10 、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的议案 11 、关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的意 向协议》的议案 12 、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明的议案 13 、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 14 、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 |
| | | | 15 、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 16 、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 17 、关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案 |
| | | | 审议通过如下议案: 1 、关于《新晨科技股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》的议案 2 、关于《新晨科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 3 、关于《新晨科技股份有限公司 2024 年度总经理工作报告》的议案 4 、关于《新晨科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》的议 案 |
| | | | 23 、关于新晨科技股份有限公司向北京农村商业银行股份有限公司卢 沟桥支行申请综合授信额度的议案 24 、关于召开新晨科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的议案 |
| 3 | 第十一届董事会 第二十次会议 | 2025 年 04 月 28 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于《新晨科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》的议案 |
| | | | 审议通过如下议案: |
| 4 | 第十一届董事会 第二十一次会议 | 2025 年 07 月 23 日 | 2.02 2.03 、会计师事务所选聘制度 2.04 、独立董事工作制度 2.05 、关联交易管理制度 2.06 、内部审计管理制度 2.07 、董事、高级管理人员薪酬管理制度 2.08 、对外投资管理制度 2.09 、对外担保管理制度 2.10 、募集资金管理制度 2.11 、内部控制评价制度 2.12 、控股子公司管理制度 2.13 、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2.14 、重大信息内部报告制度 2.15 、投资者关系管理制度 2.16 、董事会秘书工作制度 2.17 、委托理财管理制度 2.18 、关于规范与关联方资金往来的管理制度 2.19 、年报信息披露重大差错责任追究制度 2.20 、信息披露暂缓与豁免管理制度 2.21 、内幕信息知情人登记备案制度 2.22 、信息披露管理制度 2.23 、总经理工作细则 2.24 、战略发展委员会工作细则 2.25 、提名委员会工作细则 2.26 、薪酬与考核委员会工作细则 2.27 、审计委员会工作细则 2.28 、审计委员会年报工作规程 3 、关于制定《新晨科技股份有限公司董事离职管理制度》的议案 4 、关于修订《新晨科技股份有限公司 2025 年度 -2027 年度股东分红 回报规划》的议案 5 、关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 6 2025 |
| 5 | 第十一届董事会 第二十二次会议 | 2025 年 08 月 11 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的议案 |
| 6 | 第十一届董事会 第二十三次会议 | 2025 年 08 月 29 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于《新晨科技股份有限公司 2025 年半年度报告及摘要》的议案 |
| 7 | 第十一届董事会 第二十四次会议 | 2025 年 10 月 13 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于为全资子公司提供履约担保的议案 |
| 9 | 第十一届董事会 第二十六次会议 | 2025 年 10 月 29 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于《新晨科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案 |
| 10 | 第十一届董事会 第二十七次会议 | 2025 年 11 月 07 日 | 审议通过如下议案: 1 、关于向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 2 、关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的 议案 3 、关于向北京中关村银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 4 、关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 5 、关于向上海银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 6 、关于向大连银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 7 、关于变更公司经营范围的议案 8 、关于修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记的 议案 9 、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 10 、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案 11 、关于修订《总经理工作细则》的议案 12 、关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案 13 、关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 |
二、2025 年度股东会召开情况
2025 年度,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规, 依据《公司章程》《新晨科技股份有限公司股东会议事规则》召集、召开股东会 会议,确保股东依法行使权利,相关程序及决议合法有效。报告期内,公司董事 会共召集召开股东会3 次。具体情况如下:
序 号 届次 时间 审议事项
审议通过如下议案: 1.00、关于《新晨科技股份有限公司2024 年年度报告》的议案
2.00、关于《新晨科技股份有限公司2024 年度董事会工作报告》的
议案
3.00、关于《新晨科技股份有限公司2024 年度监事会工作报告》的
议案
4.00、关于《新晨科技股份有限公司2024 年度财务决算报告》的议
案
5.00、关于《新晨科技股份有限公司2024 年度利润分配预案》的议
6.00、关于新晨科技股份有限公司2024 年度非独立董事薪酬的确定 案
以及2025 年度非独立董事薪酬方案的议案
7.00、关于新晨科技股份有限公司2024 年度监事薪酬的确定以及2025 年度监事薪酬方案的议案
8.00、关于新晨科技股份有限公司2025 年度-2027 年度股东分红回报
规划的议案
9.00、关于新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度的议案
10.00、关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的
议案
11.00、关于新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司北京分 行申请综合授信额度的议案
12.00、关于康路为新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案
13.00、关于新晨科技股份有限公司向中国银行股份有限公司北京分
行申请综合授信额度的议案
14.00、关于康路为新晨科技股份有限公司向中国银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案
1 年度股东大会 2024 年
2025 年
05 月16 日
审议通过如下议案: 1.00、关于修订《新晨科技股份有限公司章程》的议案
2.00、关于修订公司部分制度的议案
2.01、股东会议事规则 2.02、董事会议事规则
2.03、会计师事务所选聘制度 2.04、独立董事工作制度
2.05、关联交易管理制度 2.06、内部审计管理制度
2.07、董事、高级管理人员薪酬管理制度 2.08、对外投资管理制度 2.09、对外担保管理制度
2 2025 年第一次
2025 年
08 月08 日
临时股东大会
| | | | 2.10 、募集资金管理制度 3.00 、关于修订《新晨科技股份有限公司 2025 年度 -2027 年度股东分 红回报规划》的议案 4.00 、关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 |
| 3 | 2025 年第二次 临时股东会 | 2025 年 11 月 28 日 | 审议通过如下议案: 1.00 、关于变更公司经营范围的议案 2.00 、关于修订《新晨科技股份有限公司章程》及办理工商变更登记 的议案 3.00 、关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案 |
公司董事会认真履行职责,全面执行落实了上述股东会决议的相关事项,以 保证股东的合法权益。
三、完善治理架构及制度建设
报告期内,为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求,进一步规范公司 运作机制,持续提升公司治理水平,公司严格遵照《公司法》《上市公司章程指 引》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求,履行了必 要的审议程序。经公司股东会审议批准,公司对《公司章程》进行修订,原监事 会行使的各项职权已由董事会审计委员会全面承接并履行。董事会审计委员会已 严格按照相关监管要求及公司制度规定,聚焦财务信息披露真实性、重大经营决 策合规性、内控体系有效性等核心事项,切实履行了监督职责,确保公司监督职 能平稳过渡、有序衔接。未来,公司将持续健全董事会审计委员会工作机制,不 断强化委员履职能力建设,推动监督工作与经营管理深度融合,为公司高质量发 展提供坚实的治理保障。
四、独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》《新 晨科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求,在工作中勤勉尽责,忠实履行 职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项客观发表 独立意见,充分发挥了独立董事的独立性,对公司董事会审议的事项均未提出过 异议。此外,公司独立董事还对公司的制度修订和日常经营等方面提出专业性观
点和建议,对公司的稳健发展发挥了积极作用,切实维护了公司和股东特别是中 小股东的合法利益。
五、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会4 个专门委员会,各专门委员会对董事会负责,就各专业性事项进行研究, 并提出合理化意见及建议。
(一)董事会审计委员会
董事会审计委员会严格遵照《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委 员会年报工作规程》及相关法律法规要求,切实履行各项职责。一方面,稳步推 进原有工作,指导并监督内部审计工作开展,审查公司内控制度的健全性与执行 有效性,审核财务信息及披露内容的真实性、准确性与完整性,协调与会计师事 务所的沟通协作;另一方面,继本年度行使监事会相关职权后,已进一步强化对 公司经营管理、决策执行及合规运作的监督职能,确保各项工作合法合规、规范 有序推进。报告期内,公司共召开董事会审计委员会会议7 次,对公司定期报告、 财务报告、会计政策变更、内部控制评价报告、2024 年度内部控制评价工作方 案、2024 年度计提资产减值准备及核销资产、修订公司部分制度、聘请2025 年 度会计师事务所等事项进行了讨论和审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
(二)董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会主要依据《董事会战略发展委员会工作细则》的相关 规定,积极开展相关工作,认真履行职责,结合公司所处行业发展情况及公司自 身发展状况,对公司发展规划、经营目标、发展方针以及投资、融资或重大资本 运作提出建议。报告期内,公司共召开董事会战略发展委员会会议3 次,对公司 2025 年度经营计划、筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项等进行了讨论和审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
(三)董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 相关规定,积极履行职责并提出合理化建议,促进公司在规范运作的基础上,进 一步完善考核体系。报告期内,公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1 次, 对公司2024 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告、公司2024 年度非独立董事、
高级管理人员薪酬的确定以及2025 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案等 事项进行了讨论和审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
(四)董事会提名委员会
董事会提名委员会主要依据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定,秉 持勤勉尽职的态度履行职责,对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行调研 与分析,并对相关人员的任职资格进行了认真核查。报告期内,公司共召开董事 会提名委员会会议1 次,对公司在职董事、高级管理人员的履职情况等事项进行 了讨论和审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
五、公司信息披露情况
报告期内,公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 关于信息披露的相关规定以及《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》等制 度的规定,认真履行信息披露义务,切实提高公司规范运作水平和信息披露透明 度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司相关事项, 确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和 及时性。
六、投资者关系管理情况
报告期内,公司高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、传真、邮 箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与各类投资者的联系和沟通, 有效地增进了与投资者的交流互动。2025 年5 月9 日,公司在全景网举办了2024 年度业绩说明会,并分别于2025 年3 月3 日、2025 年8 月12 日以现场或线上 方式接待了投资者调研,就投资者关心的公司经营、业务发展等众多方面与其进 行了充分交流。同时,公司严格按照规定,全面采用现场会议和网络投票相结合 的方式召开股东会会议,便于广大投资者积极参与股东会审议,有效行使股东决 策权利。通过上述投资者关系管理措施,公司有效地增进了与投资者的交流和互 信,为公司树立健康、规范、透明的市场形象打下了坚实的基础。
七、公司制度建设情况
公司董事、高级管理人员严格恪守法律法规和公司规章制度,忠实勤勉履行 各项职责,切实保障公司治理结构的规范运行与高效运作。报告期内,公司治理 架构已作出调整,不再设立监事会,其职权已全部由董事会审计委员会承接并行 使。同时,公司已完成对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 等制度的修订工作,有效确保了制度体系的合规性与时效性,进一步提升了公司 规范运作的整体水平。
八、董事会2026 年重点工作
2026 年,公司董事会将继续推进公司的健康发展,稳步提高公司运营质量。 重点工作具体如下:
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好日常工作,科学 高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略,继续秉承对全体股东高度负 责的原则,力争实现全体股东和公司利益最大化。
(二)密切关注上市公司相关法律法规的出台及修订情况,继续完善、健全 公司规章制度,持续提升公司规范运作水平。同时,加强内部控制管理,不断完 善风险防范机制,筑牢内部控制和风险控制体系基石,保障公司健康、稳定、可 持续发展。
(三)继续严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求履行信息 披露义务,严把信息披露关,确保信息披露的真实、准确、完整,不断提升公司 信息披露的透明度,切实做好上市公司信息披露工作。
(四)认真做好投资者关系管理工作,持续畅通交流沟通渠道,耐心倾听投 资者声音,树立公司在资本市场的良好形象。
(五)严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,充分履行《公司章程》 赋予的职责,认真执行股东会各项决议,努力完成公司2026 年度各项工作任务。
新晨科技股份有限公司董事会
2026 年4 月23 日