证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-012
北京先进数通信息技术股份公司第四届董事会2022年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月31日以电子邮件方式发出召开第四届董事会2022年第一次定期会议的通知，并于2022年4月11日在公司4层大会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事会成员的半数。本次会议由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
公司董事认真审议了公司2021年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2021年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》与本公告同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二） 审议通过了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中关于上市公司内部控制的监管要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，结合公司截止2021年12月31日的内部控制情况，拟定了公司《2021年度内部控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了次议案。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2022]第1-03440号）》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。
（三） 审议通过了《关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的议案》
证监会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2022]第1-03441号）》。经核查2021年度公司未发生关联方资金占用情况，也未发生与除控股子公司之外的其他关联资金往来。
公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对此事项相关事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及
其他关联方占用资金情况审核报告》。
（四） 审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
根据截止2021年12月31日公司的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2021年度财务决算报告》。公司董事对该报告进行了讨论，审议通过了《2021年度财务决算报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
（五） 审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理林鸿先生在会议上作了2021年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反应了公司2021年度的生产经营情况，审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
公司董事对公司《2021年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会2021年度的工作情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
（七） 审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司董事对公司2021年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是
中小投资者利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
（八） 审议通过了《关于公司<2022年度董事、监事薪酬方案>的议案》。根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2022年度董事、监事薪酬方案》。其中：董事长年度津贴标准为人民币60万元/年。不在公司担任职务的非独立董事年度津贴标准为人民币28.2万元/年。独立董事年度津贴标准为人民币9万元/年。
根据公司经营状况，公司薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审核、评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。
除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制度领取薪酬，并领取人民币3.6万元/年的监事津贴。
董事、监事的薪酬、津贴按月平均发放。
公司董事经审议，认为本议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对2021年度董事薪酬方案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于公司<2022年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2022年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为公司服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期自2021年度股东大会审议通过之日起生效，有效期1年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。
（十一） 审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司2022年度申请综合授信
及公司提供担保的议案》
经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司（以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以下简称“广州先进数通”）2022年度拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，其中公司申请额度不超过人民币25亿元，先进数通数字申请额度不超过人民币10亿元，广州先进数通申请额度不超过人民币5亿元。公司为子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，担保额度不高于人民币15亿元。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子（孙）公司2022年度申请综合授信及公司提供担保的公告》。
（十二） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了对《公司章程》相应条款的修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（2022年4月修订）。
（十三） 审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，董事会审议通过了《公司股东大会议事规则》相应条款的修订。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数通信息技术股份公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）。
（十四） 审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，董事会审议通过了《公司募集资金管理办法》相应条款的修订。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数通信息技术股份公司募集资金管理办法》（2022年4月修订）。
（十五） 审议通过了《关于<公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理与考核
制度>的议案》
为进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，根据《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数通信息技术股份公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度》。
（十六） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为满足公司未来发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2022年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十七） 审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司董事经过讨论，同意于2022年5月5日下午15:00召开公司2021年度股东大会。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2022年第一次定期会议决议》；
2. 《独立董事关于第四届董事会2022年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
3. 《独立董事关于第四届董事会2022年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2022年4月11日