证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-036
北京先进数通信息技术股份公司第三届董事会2020年第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于2020年5月22日以电子邮件方式发出召开第三届董事会2020年第二次临时会议的通知，并于2020年5月26日在公司6层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事会成员的半数。本次会议由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一） 审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回
购价格的议案》
公司董事经审议，认为：由于公司实施了2019年度分红派息、转增股本方案，决定对2018年限制性股票激励计划中的授予权益数量和回购价格进行调整。调整后，已授予但尚未解除限售的股份数量由1,172,249股调整为1,523,923股，限制性股票的回购价格由7.35元/股调整为5.60元/股。
公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的公告》。
（二） 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述2位激励对象已获授但尚未解除限售的51,705股（由于2019年度分红派息、转增股本方案的实施，本次回购数量由39,773股调整为51,705股，回购价格由7.35元/股调整为5.60元/股。）限制性股票进行回购注销。
公司董事经审议，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（三） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
公司董事经审议，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已满足，公司67名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为630,945股。公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（四） 审议通过了《关于变更注册资本的议案》
公司于2020年5月19日披露了《2019年度分红派息、转增股本实施公告》。公司2019年度分红派息、转增股本实施完成后，公司总股本由181,096,722股变更为235,425,738股，注册资本将变更为23542.5738万元。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等有关规定对部分限制性股票进行回购注销后，公司总股本将从235,425,738股变更为235,374,033股，注册资本将变更为23537.4033万元。公司董事经审议，认为本次注册资本变更符合《中华人民共和国公司法》以及相关的法律法规、《公司章程》的规定。同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次变更注册资本相关的工商变更事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本的公告》。
（五） 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合公司实际情况，公司拟对《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（2020年6月修订）。
（六） 审议通过了《关于财务总监辞职并聘任新财务总监的议案》
吴文胜女士因个人身体原因辞去公司财务总监职务，董事会审议批准了吴文胜女士的辞职申请。
经公司总经理林鸿先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会聘任张淑君女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》。
（七） 审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事经过讨论，同意于2020年6月11日下午15:00召开公司2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2020年第二次临时会议决议》；
2. 《独立董事关于第三届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2020年5月26日