证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-039
北京先进数通信息技术股份公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于2020年5月26日召开了第三届董事会2020年第二次临时会议、第三届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2018年3月1日，公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年3月19日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年5月21日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2018年6月5日，公司完成了2018年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作。
（五）2019年5月24日，公司第三届董事会2019年第三次临时会议和第三届监事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2020年5月26日，公司第三届董事会2020年第二次临时会议和第三届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2人因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
由于公司于2020年5月19日披露了2019年年度分红派息、转增股本实施方案：公司以2019年12月31日总股本181,096,722股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币12,676,770.54元（含税）；同时，以公司2019年12月31日总股本181,096,722股为基数，每10股转增3股，共计转增54,329,016股。因此本次回购数量由39,773股调整为51,705股，回购价格由7.35元/股调整为5.60元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为289,548.00元。本次回购注销完成后，授予的限制性股票激励对象人数变为67人，已授予尚未解除限售的限制性股票数量变为1,472,218股。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从235,425,738股减至235,374,033股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（ + ， - ） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 49,705,089 | 21.11% | -51,705 | 49,653,384 | 21.10% |
| 二、无限售条件股份 | 185,720,649 | 78.89% | 0 | 185,720,649 | 78.90% |
| 三、股份总数 | 235,425,738 | 100.00% | -51,705 | 235,374,033 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
全体独立董事一致同意公司对2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的51,705股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划原授予的激励对象2人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的共计51,705股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.60元/股。
七、律师法律意见
公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2020年第二次临时会议决议》；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第三届监事会2020年第二次临时会议决议》；
3. 《独立董事关于第三届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4. 《关于北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划第
二个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2020年5月26日