证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-040
北京先进数通信息技术股份公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：67人；
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为630,945股，占目前公司总股本235,425,738股的0.27%；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于2020年5月26日召开了第三届董事会2020年第二次临时会议、第三届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关程序
（一）2018年3月1日，公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年3月19日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年5月21日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2018年6月5日，公司完成了2018年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作。
（五）2019年5月24日，公司第三届董事会2019年第三次临时会议和第三届监事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2020年5月26日，公司第三届董事会2020年第二次临时会议和第三届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2020年5月19日披露了2019年年度分红派息、转增股本实施方案：公司以2019年12月31日总股本181,096,722股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币12,676,770.54元（含税）；同时，以公司2019年12月31日总股本181,096,722股为基数，每10股转增3股，共计转增54,329,016股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。
经过调整，已授予但尚未解除限售的权益数量由1,172,249股调整为1,523,923股，授予的回购价格由7.35元/股调整为5.60元/股。
2、鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2人因个人原因已离职，本次回购数量为51,705股，后续公司将会按照规定办理上述限制性股票的回购事宜。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年5月21日，授予的限制性股票上市日期为2018年6月7日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年6月7日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。 上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。且需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 公司2019年净利润为7086.92万元，以2017年为基数增长率为65.08%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，以2017年为基数公司2019年度净利润增长率为78.05%。公司业绩考核达标。 |
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 4 | 2019年度，除2名激励对象因个人原因离职，其余67名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票数量630,945股，占目前公司总股本235,425,738股的0.27%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 激励对象分类 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数（股） | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员（19人） | 505,000 | 294,478 | 0.13% |
| 业务骨干（48人） | 577,000 | 336,467 | 0.14% |
| 合计（67人） | 1,082,000.00 | 630,945 | 0.27% |
注：上表中获授的限制性股票数量为最初授予数量，本次可解除限售的限制性股票数量为经2018年、2020年转增股本调整后授予股份总数的30%，与原定解除限售计划比例一致。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，67名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员为67人，解除限售股数为630,945股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
七、独立董事意见
经核查，公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的67名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司《2018年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、监事会意见
经核查，监事会认为公司67名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满
足公司《2018年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为67名激励对象办理第二个解除限售期的630,945股限制性股票的解除限售手续。
九、律师法律意见
公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
十、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2020年第二次临时会议决议》；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第三届监事会2020年第二次临时会议决议》；
3. 《独立董事关于第三届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4. 《关于北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2020年5月26日