海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]598号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票30,319,762股，发行价格为20.50元/股，募集资金总额621,555,121.00元，扣除本次发行费用人民币（不含税）14,415,043.37元，实际募集资金净额为人民币607,140,077.63元。上述募集资金已于2021年11月2日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2021]第42588号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。
二、自筹资金预先投入使用情况
（一）募集说明书关于募投项目承诺情况
根据《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书（注册稿）（修订稿）》，公司本次发行股票募集资金总额不超过65,239.89万元。根据公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为人民币607,140,077.63元，少于拟募集资金总额。公司于2021年11月22日召开的第四届董事会第二次会议、第
四届监事会第二次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，调整后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金（调整后） |
| 1 | 特种工程塑料挤出成型项目 | 23,990.18 | 21,471.06 |
| 2 | 特种工程塑料改性及精密注塑项目 | 20,041.50 | 12,464.34 |
| 3 | 中高端工程塑料研发中心建设项目 | 12,730.00 | 11,482.01 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 15,296.60 |
| 合计 | 72,761.68 | 60,714.01 | |
（二）自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书（注册稿）（修订稿）》中对募集资金前期投入作出如下安排：在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市同益实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]44038号），募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2021年11月2日止，公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 拟投入金额中自筹资金预先投入部分 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 特种工程塑料挤出成型项目 | 23,990.18 | 21,471.06 | 7,266.30 | 7,266.30 |
| 2 | 特种工程塑料改性及精密注塑项目 | 20,041.50 | 12,464.34 | 2,026.34 | 2,026.34 |
| 3 | 中高端工程塑料研发中心建设项目 | 12,730.00 | 11,482.01 | - | - |
| 4 | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 15,296.60 | - | - |
| 合计 | 72,761.68 | 60,714.01 | 9,292.64 | 9,292.64 | |
2、自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
截至2021年11月2日，公司以自筹资金支付发行费用可置换情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行费用明细 | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 审计费及验资费 | 35.85 | 35.85 |
| 2 | 律师费用 | 35.01 | 35.01 |
| 合计 | 70.86 | 70.86 | |
综上，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币9,363.50万元。
本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021年11月2日）未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年11月30日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,292.64万元，及已支付发行费用的自筹资金70.86万元，合计9,363.50万元。
（二）监事会意见
公司于2021年11月30日召开的第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触
或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意本次置换事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已履行相关审议程序，符合上市公司监管要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次置换事项。
（四）会计师鉴证意见
我们认为，同益股份编制的《深圳市同益实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了同益股份截至2021年11月2日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方 军 张 恒
海通证券股份有限公司
2021 年 11 月 30 日