深圳市同益实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构。第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本工作细则。第三条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会表决，过半数以上同意。第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，报董事会批准，负责主持委员会工作。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。并由委员会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。第九条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。
第十四条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议；
（四）董事长提议。
第十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事和表决程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十二条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十三条 审计会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，董事会秘书应列席审计委员会会议。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的人员，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十九日