深圳市同益实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额总和。第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会按本制度规定权限进行批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 本制度适用于公司及公司直接或间接控股的附属公司(以下称“控股子公司”)。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
(一) 符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)
和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
(二) 公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
(三) 公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
(四) 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 对于违规或失当对外担保，对公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限与信息披露
第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四章 审批程序第十七条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的偿债能力。
公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应包括以下内容：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（三） 债权人提供的担保合同格式文本；
（四） 公司认为需要提供的其他资料。
第十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第五章 管理控制
第二十一条 公司对外提供担保应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，相关部门应立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取补救措施。第二十四条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请、审核、批准程序。
第六章 对外担保的监督检查
第二十五条 公司审计部是对外担保业务的监督检查机构,定期或不定期地对对外担保业务进行检查。
第二十六条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。
（四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第二十七条 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
公司审计部按照单位内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第二十八条 公司建立担保业务责任追究制度。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，视情形严重程
度及对公司造成的损失或负面影响，追究相关责任人的责任。
第七章 附 则第二十九条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十九日