证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2020-081
江苏广信感光新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广信材料”）于2020年12月10日收到交易所下发的《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第534号（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《关注函》之回复。对于本回复中相关表格中的数字，如明细数加总与合计数存在细微差异，系尾差原因造成。
1.根据你公司披露的公告，截至2018年9月30日、2020年10月31日，东莞航盛净资产分别为-4,259.52万元、-1,929.55万元；2018年1月至9月、2019年及2020年1月至10月，东莞航盛净利润分别为-7,179.19万元、1,900.73万元、-851.26万元。本次股权出售以2020年10月30日作为定价基准日，以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告为定价依据，同时参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格为1,875万元。
（1）请你公司补充披露为本次股权转让出具的东莞航盛相关审计报告以及评估报告，详细说明本次评估所采用的评估方法、评估价值较账面价值的差异情况及原因。
回复：本次评估采取资产基础法和收益法，评估价值较账面价值的差异情况及原因如下：
1）资产基础法评估价值较东莞航盛单体口径账面价值的差异情况及原因
单位：万元
| 评估方法 | 所有者权益账面值（单体） | 评估价值 | 差异值 |
| （1） | （2） | （3）=（2）-（1） | |
| 资产基础法 | -1,444.39 | -1,238.16 | 206.22 |
东莞航盛单体口径账面价值-1,444.39万元，资产基础法评估价值-1,238.16万元，增值206.22万元。主要增减值原因分析如下：
①流动资产账面值1,720.72万元，评估值1,731.23万元，评估增值10.51万元，增值率0.61%，增值原因主要为：存货中产成品、按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后高于账面价值。
②长期股权投资账面值1,000.00万元，评估值660.42万元，评估减值339.58万元。减值原因主要为：长期股权投资均按成本法核算，账面价值未包含子公司历史年度亏损。
③固定资产账面值400.37万元，评估值517.02万元，评估增值116.64万元。评估增值主要原因为：企业会计折旧年限短于经济耐用年限。
④其他无形资产账面值0.00万元，评估值409.57万元，评估增值409.57万元。评估增值主要原因为：本次评估对企业账面未记录的专利及专有技术采用收益法进行评估，导致评估增值。
⑤长期待摊费用账面价值55.53万元，评估价值64.61万元，评估增值9.08万元。评估增值主要原因为：长期待摊费用摊余年限短于资产实际尚存收益年限。
2）收益法评估价值较账面价值的差异情况及原因
单位：万元
| 评估方法 | 单体口径所有者权益账面值 （1） | 合并口径所有者权益账面值 （2） | 评估价值 （3） | 与单体口径差异值 （4）=（3）-（1） | 与合并口径差异值 （4）=（3）-（2） |
| 收益法 | -1,444.39 | -1,929.55 | 1,840.00 | 3,284.39 | 3,769.55 |
东莞航盛母公司单体口径所有者权益账面值-1,444.39万元，合并口径归母所有者权益-1,929.55万元，收益法评估值1,840.00万元，较单体口径账面值增值3,284.39万元，较归母股东权益增值3,769.55万元。
评估增值主要原因：东莞市航盛新能源材料有限公司股东权益账面价值仅包含固定资产、营运资金等有形资产历史成本。而收益法评估结论是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估价值不仅
包含了固定资产、营运资金等有形资产的市场价值，还包含了企业在业内通过积累形成的专利及专有技术、客户资源、以及具有丰富经验的生产、销售、研发方面的专家职工资源、品牌口碑效应等确指或不可确指无形资产的市场价值，因此收益法评估价值较账面价值有较大的增值。
（2）请说明此前增资与本次转让时点东莞航盛的经营状况、评估值的差异情况及其原因，并结合前述情况说明本次交易的目的和必要性、出售价格低于前次增资作价的原因，充分说明本次交易定价的依据及公允性、合理性。
回复：
此前增资与本次转让时点东莞航盛的经营状况（见下表）：
单位：元
| 项目 | 2020.10.31 | 2019.12.31 | 2019.1.1 |
| 资产总额 | 79,383,918.13 | 66,437,280.06 | 113,588,887.78 |
| 负债总额 | 98,679,384.11 | 77,220,173.72 | 163,379,038.40 |
| 净资产 | -19,295,465.98 | -10,782,893.66 | -49,790,150.62 |
| 项目 | 2020.1.1-10.31 | 2019.1.1-12.31 | - |
| 营业收入 | 78,834,735.61 | 42,736,674.15 | - |
| 营业利润 | -8,773,046.05 | 1,158,473.13 | - |
| 毛利率 | 10.95% | 15.51% | - |
| 净利润 | -8,512,572.32 | 19,007,256.96 | - |
| 净利率 | -10.80% | 44.48% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,605,255.40 | -34,524,093.70 | - |
2020年1-10月东莞航盛的销售收入较2019年同期有所增长，但毛利率、营业利润较2019年均出现大幅度下滑，预计全年亏损严重。
此前增资时，交易作价系上市公司与东莞航盛原股东方基于双方的商业利益和战略考量，经反复商谈后形成的投资方案。上市公司投资东莞航盛的判断依据主要如下：
（1）当时上市公司长期看好新能源行业的发展趋势，无论是消费电子产品、动力电池产品还是储能电池产品，都具有十分广阔的发展空间。当时受国家产业政策短期调整等因素影响，新能源行业正处于低谷，行业公司估值大幅下降，从投资的角度来看属于较好的切入时机。东莞航盛受其主要客户影响出现资金短缺，
使上市公司具有低价取得其控股权的机会，有利于上市公司以较低的成本切入新的业务板块。
（2）上市公司看好东莞航盛的管理团队。东莞航盛的核心管理人员均为新能源行业的资深从业人员，具有丰富的市场管理和运营经验，虽然其受客户影响出现资金短缺问题，但其核心竞争优势并未因此发生变化，上市公司看好东莞航盛管理团队的经营水平。在上述交易背景下，上市公司基于会计师事务所出具的东莞航盛审计报告、东莞航盛管理团队的具体情况、东莞航盛的资金需求及未来盈利预期、同行业公司的估值变化情况、当时交易的条款设置情况等因素，决定按1元/1元出资额的价格增资东莞航盛，其交易价格是较为公允的。
本次转让时，交易作价系以希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告（希沪分审字（2020）0287号)（审计基准日2020年10月31日）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟转让所持有的东莞市航盛新能源材料有限公司股权项目涉及湖南航盛新能源材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1947号）作为定价依据。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟转让所持有的东莞市航盛新能源材料有限公司股权项目涉及湖南航盛新能源材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1947号），截至评估基准日2020年10月31日，东莞航盛母公司单体口径所有者权益账面值-1,444.39万元，合并口径归母所有者权益-1,929.55万元，采用收益法得出的评估结果是1,840.00万元，采用资产基础法得出的评估结果-1,238.16万元，收益法评估结果比资产基础法高3,078.16万元，差异比例是
248.61%。
东莞航盛所处行业为电解液行业，公司认为企业的年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。东莞航盛核心技术团队一直专注于电解液制造领域，经过多年的研发和积累，在电解液方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的技术优势、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年10月31日，东莞航盛母公司单体口径所有者权益账面值-1,444.39万元，合并口径归母所有者权益-1,929.55万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,840.00万元，相较于母公司单体口径所有者权益账面值增值额为3,284.39万元，增值率为227.39%；相较于合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值额3,769.55万元，增值率为195.36%。由于本次转让时点与此前增资时的东莞航盛经营环境和经营状况都发生了重大变化，公司委托相关中介机构对东莞航盛进行了专项审计和评估，依据上述审计报告、评估报告，基于公司进一步聚焦主业的战略考量和对东莞航盛的经营情况、所处行业情况和继续参与可能面临的挑战综合考虑，公司管理层认为出售此时东莞航盛比继续持有对上市公司更为有利。上市公司出售东莞航盛的判断依据主要如下：
（1）东莞航盛由于新冠疫情和上游原材料紧缺等问题，日常经营虽然营收持续增长但毛利率偏低，一直处于亏损状态，毛利率、营业利润较2019年均出现大幅度下滑，经公司多方努力与资助，仍未有明显改善。
（2）东莞航盛上游原材料紧缺和价格暴涨问题短时间内难以缓解，特别是EMC等部分重要原材料面临现金采购、价格飙升甚至是断供的情况，对东莞航盛的日常运营资金需求和盈利目标带来较大压力。
（3）因东莞航盛所处的新能源材料行业资金需求较大，上市公司基于进一步聚焦PCB油墨、UV固化涂料等光固化领域电子材料主业的战略，难以在新能源领域继续投入更大资金支持其快速发展。
（4）东莞航盛涉《深圳沃特玛电池有限公司诉东莞市航盛新能源材料有限公司请求确认债务人行为无效案件[案号：（2020）粤03民初666、667、681号]》尚未判决，相关诉讼时间和结果具有不确定性，可能会上市公司造成一定程度的影响，对其盈利判断与增资时出现较大差异。东莞航盛与深圳市沃特玛电池有限公司（下称“深圳沃特玛”）与陕西沃特玛新能源有限公司、荆州市沃特玛电池有限公司、湖南沃特玛新能源有限公司的债权债务的相互抵销其实质为债权债务的统筹处理，深圳沃特玛及其子公司的交易都是深圳沃特玛统一指挥，统一下单、
统一对账、统一支付，深圳沃特玛各子公司对东莞航盛的负债实质就是深圳沃特玛对东莞航盛的负债。若东莞航盛败诉将可能面临原已抵销的债权债务撤销，向深圳沃特玛支付53,222,188.91元的债权。
综上所述，公司认为应该将资源投向更为稳固的专用油墨、专用涂料等主营业务领域，为进一步优化公司产业结构和业务布局，减少亏损资产对公司整体利润的影响，公司拟将东莞航盛60%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业瘦身，剥离低效资产，优化企业资产结构，聚焦公司主业。本次交易定价以希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告（希沪分审字（2020）0287号)（审计基准日2020年10月31日）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟转让所持有的东莞市航盛新能源材料有限公司股权项目涉及湖南航盛新能源材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1947号）作为定价依据。截至评估基准日2020年10月31日，东莞航盛母公司单体口径所有者权益账面值-1,444.39万元，合并口径归母所有者权益-1,929.55万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，东莞市航盛新能源材料有限公司股东全部权益价值为1,840.00万元。根据上述报告评估结果，东莞航盛60%股份权益价值1,104.00万元。考虑到本次是将公司与东莞航盛原股东相关签署的相关约定权益一同转让，可能存在业绩承诺无法实现时东莞航盛原股东需要以现金或所持东莞航盛股份进行补充的情形。由于本次转让时点尚在业绩承诺期，无法对未来可能出现的业绩补偿情况做出精确测算。根据前次增资时与交易对方签署的相关协议及现实情况，东莞航盛原股东可能需要通过所持股份进行业绩补充的最大值为承诺期初补偿义务人合计持有的东莞航盛能源股权比例合计共40%，根据评估报告在持续经营前提下该部分股份权益价值为736.00万元。综上所述，根据关于东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议及补充协议约定，本次交易作价1,875.00万元高于对应东莞航盛60%股权权益价值1,104.00万元，亦高于考虑到加上可能存在的原股东业绩对赌权益（即东莞航盛40%股权权益价值为736.00万元）后东莞航盛100%股权全部权益价值共1,840.00万元，该作价是相当公允、合理的。
2.根据你公司前次增资时与交易对方签署的相关协议，东莞航盛原股东黄继宇、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽承诺航盛能源2019年度扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于500万元或扣除非经常性损益前（以下简称“扣非前净利润”）的净利润不利于800万元，2020年度扣非后净利润不低于1,200万元或扣非前净利润不利于1,600万元，2021年度扣非后净利润不低于1,500万元或扣非前净利润不利于2,000万元，如未实现承诺业绩，应以现金或所持东莞航盛股份进行补偿。
请说明你公司在业绩承诺期内出售东莞航盛股权的原因，本次交易完成后与业绩补偿方相关业绩承诺履行的后续安排，是否涉及承诺变更以及已履行的程序，本次交易定价是否考虑了东莞航盛预计业绩实现情况以及业绩补偿的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形。
回复：
由于本次转让时点与此前增资时的东莞航盛经营环境和经营状况都发生了重大变化，受疫情影响和上游原材料紧缺价格暴涨、行业资金需求过大等原因加剧了东莞航盛毛利率下滑和资金需求的程度，其上游原材料紧缺和价格暴涨问题短时间内难以缓解。公司委托相关中介机构对东莞航盛进行了专项审计和评估，依据上述审计报告、评估报告，基于公司进一步聚焦主业的战略考量和对东莞航盛的经营情况、所处行业情况和继续参与可能面临的挑战综合考虑，公司管理层认为出售此时东莞航盛比继续持有对上市公司更为有利。
根据关于东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议及补充协议约定，本次转让交易价格包含上市公司所持有的东莞航盛60%股权以及上市公司依据《江苏广信感光新材料股份有限公司与黄继宏、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂友、田秀丽等人关于东莞市航盛新能源材料有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）所享有的在特定情况下要求黄继宏、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂友、田秀丽进行业绩补偿的权利及《投资协议》中约定一切特殊权益。本次交易完成后，与业绩补偿方相关业绩承诺履行权益由受让方接收，后续安排由受让方与原业绩补偿方接洽，上市公司在受让方要求时依据协议，就该业绩补偿承诺的实现协助受让方与东莞航盛原股东进行沟通，要求东莞航盛原股东履行业绩对赌承诺。
根据公司前次增资时与交易对方签署的相关协议，东莞航盛原股东黄继宇、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽承诺航盛能源2019年度扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于500万元或扣除非经常性损益前（以下简称“扣非前净利润”）的净利润不利于800万元，2020年度扣非后净利润不低于1,200万元或扣非前净利润不利于1,600万元，2021年度扣非后净利润不低于1,500万元或扣非前净利润不利于2,000万元。若业绩承诺期内航盛能源未能实现承诺业绩目标，则补偿义务人需采用以现金或所持东莞航盛股份进行补偿。
方式一：现金补足。补偿义务人应向广信材料支付现金补偿款，当期补足金额=当期承诺的扣非后净利润-当期实际实现的扣非后净利润。
方式二：股份补足。补偿义务人应向广信材料无偿转让其所持有的航盛能源股权，当期补足的航盛能源股权比例=承诺期初补偿义务人合计持有的航盛能源股权比例*（截至当期期末累积承诺扣非后净利润数-截至当期期末累积实现扣非后净利润数）/截至当期期末累积承诺扣非后净利润数-累积已补偿股权比例。
承诺期初为整个业绩承诺期，即承诺期初补偿义务人合计持有的航盛能源股权比例按40%计算。上述公式的计算结果若小于0，按0取值。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告（希沪分审字（2020）0287号)（审计基准日2020年10月31日），东莞航盛2020年1-10月及模拟2020年全年的净利润情况，东莞航盛预计2020年无法完成业绩承诺。
单位：元
| 年度 | 扣非前东莞航盛净利润 | 扣非后东莞航盛净利润 | 扣非前归属于上市公司净利润 | 扣非后归属于上市公司净利润 |
| 2019年1-12月 | 19,007,256.96 | 756,990.18 | 11,404,354.18 | 454,194.11 |
| 2020年1-10月 | -8,512,572.32 | -10,007,182.66 | -5,107,543.39 | -6,004,309.59 |
| 模拟2020年全年 | -10,215,086.78 | -12,008,619.19 | -6,129,052.07 | -7,205,171.512 |
*注：模拟2020年全年数据按照希格玛出具的审计报告数据扣除其他收益、资产处置损失和营业外收支模拟全年计算。
此前《投资协议》中的业绩约定为：2020年度扣非后净利润不低于1,200万元或扣非前净利润不利于1,600万元。基于此，如按扣非前东莞航盛2020年模拟全年净利润算，按此情况下东莞航盛原股东可能需要采用以现金或所持东莞
航盛股份进行补偿的预测如下：
| 2020年度 | |
| 当期承诺的净利润（元） | 16,000,000.00 |
| 减：当期实际实现的净利润（元） | -10,215,086.78 |
| 2019年结转的超出业绩承诺部分的30% | 3,302,177.09 |
| 当期需补足金额（元） | 22,912,909.70 |
| 或 | |
| 2020年度 | |
| 承诺期初补偿义务人合计持有的东莞航盛股权比例 | 40% |
| 乘：（截至当期期末累积承诺扣非前净利润数-截至当期期末累积实现扣非前净利润数）/截至当期期末累积承诺扣非前净利润数 | 0.63 |
| 减：累积已补偿股权比例 | 0 |
| 当期需补足股份 | 25.35% |
如按扣非后东莞航盛2020年模拟全年净利润算，按此情况下东莞航盛原股东可能需要采用以现金或所持东莞航盛股份进行补偿的预测如下：
| 2020年度 | |
| 当期承诺的扣非后净利润（元） | 12,000,000.00 |
| 减：当期实际实现的扣非后净利润（元） | -12,008,619.19 |
| 当期需补足金额（元） | 24,008,619.19 |
| 或 | |
| 2020年度 | |
| 承诺期初补偿义务人合计持有的东莞航盛股权比例 | 40% |
| 乘：（截至当期期末累积承诺扣非后净利润数-截至当期期末累积实现扣非后净利润数）/截至当期期末累积承诺扣非后净利润数 | 1.66 |
| 减：累积已补偿股权比例 | 0 |
| 当期需补足股份 | 40% |
由于本次转让时点业绩承诺期尚未结束，无法对未来可能出现的业绩补偿情况做出精确测算。根据前次增资时与交易对方签署的相关协议及现实情况，在业绩承诺未完成的情况下，东莞航盛原股东更倾向于采用其所持东莞航盛股份进行补偿这种对其更为有利的补偿方式。根据估算，补偿义务人可能需要通过所持股份进行业绩补充的最大值为承诺期初补偿义务人合计持有的东莞航盛能源股权比例合计共40%。根据上述报告评估结果，在持续经营前提下该部分股份权益价值为736.00万元。
由于东莞航盛2020年经营业绩大幅亏损，若上市公司再股权转让时不将相关股份补偿权益同时转出，上市公司未来可能会在事实上因业绩补偿新增持有东莞航盛少数股权，该等少数股权仍然会在母公司财务报表层面通过投资收益科目影响上市公司的归母净利润，亦即东莞航盛未来年度若持续经营亏损仍然会对上
市公司业绩产生不利影响。因此，上市公司在进行本次东莞航盛股权转让时，考虑到了上述未来可能和风险，为避免东莞航盛长期亏损对公司经营业绩的侵蚀，决定在本次东莞航盛股权转让时将与东莞航盛原股东相关签署的相关约定权益一同转让，业绩承诺及补偿义务由东莞航盛原股东对本次股权受让方履行剩余义务。
考虑到本次是将公司与东莞航盛原股东相关签署的相关约定权益一同转让，可能存在业绩承诺无法实现时东莞航盛原股东需要以现金或所持东莞航盛股份向本次股权受让方进行补充的情形。根据上述报告评估结果，东莞航盛60%股份权益价值1,104.00万元，东莞航盛原股东与上市公司之间签署的相关对赌协议可能需要进行业绩补偿的权益最大值为东莞航盛40%股份权益价值736.00万元。
本次交易作价1,875.00万元高于对应东莞航盛60%股权权益价值1,104.00万元，亦高于考虑到加上可能存在的原股东业绩对赌权益（即东莞航盛40%股权）后东莞航盛100%股权全部权益共价值1,840.00万元。
同时，本次股权受让方还需要采取措施或提供资金保障东莞航盛及其子公司提前偿还欠上市公司的1,700.00万元借款，采取措施或提供资金保证配合东莞航盛解除上市公司目前为东莞航盛及其子公司债务实际担保余额为1,900万元。
综上所述，本次交易定价是考虑了东莞航盛预计业绩实现情况以及业绩补偿的影响，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3.请补充披露本次股权转让相关会计处理、预计产生的损益以及对你公司本期及未来期间财务状况和经营成果的影响。
回复：
公司根据企业会计准则，依据本次股权转让以希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告》（希沪分审字（2020）0287号）（审计基准日2020年10月31日）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司拟转让所持有的东莞市航盛新能源材料有限公司股权项目涉及湖南航盛新能源材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1947号）为定价依据，交易双方协商确定股权转让价格为1,875万元的基础上核算本次股权转让对公司利润影响值，相关股权转让产生的投资损益全部计入2020年的财务报表中，具体
影响值（见下表）：
单位：元
| 交易对价 | 18,750,000.00 |
| 减：可持续计算净资产公允价*0.6 | -11,131,644.15 |
| 减：商誉 | 46,244,503.15 |
| 投资亏损 | -16,362,859.00 |
| 加：2020年享有的净利润 | -6,417,052.07 |
| 对上市公司归母净利润影响 | -22,779,911.07 |
注：最终结果将以会计师事务所出具的2020年度审计报告为准。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：截至本回复披露日，公司无其他需要说明的事项，亦不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的其他应披露而未披露的重大事项。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在巨潮资讯网等法定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2020年12月14日