创业板关注函〔2020〕第 534 号
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会：
2019年1月，你公司向东莞市航盛新能源材料有限公司（以下简称“东莞航盛”）增资3,000万元，增资完成后持有东莞航盛60%的股权。2020年12月10日，你公司披露《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》，经董事会审议通过并拟提交股东大会审议，拟以1,875万元作价向实际控制人李有明出售所持有东莞航盛60%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出书面说明：
1. 根据你公司披露的公告，截至2018年9月30日、2020年10月31日，东莞航盛净资产分别为-4,259.52万元、-1,929.55万元；2018年1月至9月、2019年及2020年1月至10月，东莞航盛净利润分别为-7,179.19万元、1,900.73万元、-851.26万元。本次股权出售以2020年10月30日作为定价基准日，以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告为定价依据，同时参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格为1,875万元。
（1）请你公司补充披露为本次股权转让出具的东莞航盛相关审计报告以及评估报告，详细说明本次评估所采用的评估方法、评估价值较账面价值的差异情况及原因。
（2）请说明此前增资与本次转让时点东莞航盛的经营状况、评估值的差异情况及其原因，并结合前述情况说明本次交易的目的和必要性、出售价格低于前次增资作价的原因，充分说明本次交易定价的依据及公允性、合理性。
2.根据你公司前次增资时与交易对方签署的相关协议，东莞航盛原股东黄继宇、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽承诺航盛能源2019年度扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于500万元或扣除非经常性损益前（以下简称“扣非前净利润”）的净利润不利于800万元，2020年度扣非后净利润不低于1,200万元或扣非前净利润不利于1,600万元，2021年度扣非后净利润不低于1,500万元或扣非前净利润不利于2,000万元，如未实现承诺业绩，应以现金或所持东莞航盛股份进行补偿。
请说明你公司在业绩承诺期内出售东莞航盛股权的原因，本次交易完成后与业绩补偿方相关业绩承诺履行的后续安排，是否涉及承诺变更以及已履行的程序，本次交易定价是否考虑了东莞航盛预计业绩实现情况以及业绩补偿的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形。
3.请补充披露本次股权转让相关会计处理、预计产生的损益以及对你公司本期及未来期间财务状况和经营成果的影响。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部2020年12月10日