证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2022-043
四川达威科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2022年5月25日。
2、本次申请解除限售的首次授予限制性股票激励对象人数为80名。
3、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为112.035万股，占公司股本总额10,457.2843万股的1.07%。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。具体内容详见公司于2022年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-034）。
一、2019年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月8日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年3月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月10日，公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，2019年5月18日公司发布了《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2019年5月10日，限制性股票上市日为2019年5月21日。公司总股本由99,661,493股增加至103,937,993股。
6、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年3月2日为限制性股票预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为6.25元/股；股票期权预留权益9.65万份直接作废不再授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年3月20日，公司发布了《关于2019年股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定预留限制性股票上市日期为2020年3月23日。公司总股本由103,937,993股增加至104,237,993股。
8、2020年4月23日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020年6月16日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、2020年10月19日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2021年4月23日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2021年5月10日，第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年3月4日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2022年5月13日，第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
2019年5月18日限制性股票授予登记工作完成，公司最终向102名激励对象实际授予限制性股票427.65万股，限制性股票上市日期为2019年5月21日。具体内容详见公司于2019年5月18日披露的《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号2019-050）。
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》，鉴于首次授予限制性股票的8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
21.00万股进行回购注销。根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数，公司将对未能解锁的
1.15万股进行回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为22.15万股。
2020年10月19日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.31万股进行回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股。
2021年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5.52万股进行回购注销。根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次授予限制性股票的5名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，预留授予限制性股票的2名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数，公司将对未能解锁的1.71万股进行回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为7.23万股。
2022年3月4日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
鉴于首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.845万股进行回购注销。2022年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.05万股进行回购注销。根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，预留授予限制性股票的1名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数，公司将对未能解锁的1.25万股进行回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股。 综上所述，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期可解除限售的激励对象共80名，可解除限售数量112.035万股。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号2022-034）。
三、本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期届满说明
根据2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司首次授予限制性股票部分的第三个解除限售期，自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30％。公司首次授予的限制性股票上市日期为2019年5月21日，首次授予限制性股票的第三个限售期于2022年5月21日届满。
四、本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（3）公司层面考核要求:
第三期解除限售的业绩考核：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%。
| （3）公司层面考核要求: 第三期解除限售的业绩考核：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%。 | 公司2018年营业收入356,135,842.11元，2021年营业收入629,818,182.66元，增长76.85%，满足解除限售条件。 |
（4）激励对象层面考核要求:
（5）激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。
①销售体系的激励对象
| 注：其中，“m” 指激励对象年度个人任务目标，“n”指激励对象年度个人保底目标。 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数 ②非销售体系的激励对象 | 84名限制性股票激励对象中： （1）74名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%进行解除限售； （2）6名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度根据其个人解锁系数确定，不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 （3）4名激励对象已离职，不符合解除限售条件,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 | ||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数 | ||||
综上所述，董事会认为2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售条件已满足。
五、本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期具体安排：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年5月25日。
2、本次可解除限售的首次授予限制性股票激励对象人数为80名。
3、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为112.035万股，占公司股本总额10,457.2843万股的1.07%。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 本次不可解除限售的数量（万份） | 剩余未解除限售数量（万份） |
| 李红 | 董事/副总经理/董事会秘书 | 16.200 | 4.860 | 0.000 | 0.000 |
| 罗梅 | 财务总监 | 8.500 | 2.550 | 0.000 | 0.000 |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（78人） | 360.900 | 104.625 | 1.800 | 0.000 | |
| 合计 | 385.600 | 112.035 | 1.800 | 0.000 | |
注：激励对象中李红为公司董事、高级管理人员，罗梅为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
六、解锁前后股本变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 18,159,044 | 17.36% | -1,120,350 | 17,038,694 | 16.29% |
| 二、无限售条件流通股份 | 86,413,799 | 82.64 % | 1,120,350 | 87,534,149 | 83.71% |
| 三、股份总数 | 104,572,843 | 100.00% | 0.00 | 104,572,843 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
七、备查文件
1、四川达威科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、四川达威科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权与第三期解除限售及预留授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告。
四川达威科技股份有限公司
董事会2022年5月23日