证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2024-027
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2024年4月13日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2024年4月23日以现场表决方式在公司六楼会议室召开。本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事李宗义先生、罗臻先生，以及时任独立董事周侃仁先生向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确的地反映了公司管理层2023年度主要工作及成果。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润61,647,653.41元，母公司2023年度实现净利润11,642,473.51元。截止2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润233,017,596.18元，母公司累计未分配利润178,268,825.28元。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2023年度可供股东分配利润为178,268,825.28元。
根据《公司章程》及《未来股东回报规划（2023年—2025年）》等相关规定，结合公司2023年度财务状况，为更好地回报广大投资者，公司董事会拟定2023年度的利润分配预案为：以截止2023年12月31日的公司总股本303,345,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金红利人民币6,066,900.00元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2023年10月25日颁布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点，已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制；公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，华龙证券股份有限公司出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于<甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》
2023年2月，公司完成以现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的重大资产重组事项，普安制药成为公司的控股子公司。根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团承诺普安制药2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,330.00万元、2,129.00万元、3,102.00万元。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，普安制药2023年度实现归属于母公司的净利润6,537.64万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,081.26万元。根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，业绩承诺完成率为261.00%，普安制药完成了2023年度业绩承诺金额。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》，华龙证券股份有限公司出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
为进一步提升公司在医药行业的核心竞争力，更好地实现公司发展战略目标，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
经审议，董事会同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的希格玛会计师计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所
2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性评估意见的议案》公司现任独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士以及时任独立董事周侃仁先生向董事会提交了关于其独立性的自查报告。经核查，董事会认为：上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司根据经营需要于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议；
2.公司董事会审计委员会2024年第五次会议审核意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2024年4月23日