证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2020-015
深圳冰川网络股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1.深圳冰川网络股份有限公司第三届监事会第八次会议由监事会主席谢小康先生召集，会议通知于2020年4月10日以专人送达、电话等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2.本次监事会于2020年4月20日下午14：00在深圳市南山区环球数码大厦A座八楼公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3.本次监事会应到监事人数3人，实际出席会议监事3人。
4.本次监事会由监事会主席谢小康先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表等列席了本次监事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规、行政规章和《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，依法履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司《2019年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司2019年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
公司《2019年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
2019年度公司利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本10,078.12万股，扣除经过2020年4月20日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的因陈莉剑等11名激励对象离职拟回购已授予尚未解锁的限制性股票11.20万股后的总股本100,66.92万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），合计分配现金股利人民币7,046.844万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,033.46万股，转增后总股本为15,100.38万股。
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际，有利于公司的长远发展；分配预案符合《公司法》中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为：公司2019年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境。2019年度，公司按照《公司法》《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并得到有效执行，有效地对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在2019年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6.审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》监事会经审议后认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等制度的要求，合理使用、管理募集资金。公司募集资金的管理、使用及运作程序符合相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将相关议案提交2019年年度股东大会审议。
公司《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会经审议后认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9.审议通过《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2020年度监事薪酬按其在公司管理岗位任职领取报酬外，不领取监事津贴。
公司《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司2020年度监事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经公司监事会认真审核后认为，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司募集资金存储收益，在不改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月有保本约定的理财产品或结构性存款，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司出具了审查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会经审议后认为：鉴于公司目前经营情况稳定，财务状况稳健,为提高
公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司累计使用25亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品，符合公司及公司全体股东的利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司出具了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：鉴于陈莉剑等11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.2万股进行回购注销，占公司目前总股本的0.1111%，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
监事会对公司限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
14.《关于补选第三届监事会监事的议案》
由于曾勇先生因个人原因申请辞去公司非职工代表监事职务，导致公司监事会人数低于法定最低人数。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会提名周代洪先生为第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会换届之日止。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司监事辞职及补选监事的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
监事会
2020年4月21日