东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）接受优博讯的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商）。东兴证券作为优博讯本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为优博讯本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规、规范性文件及优博讯有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，符合上市公司及全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
人民币：1.00元
（三）定价方式和发行价格
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为12.25元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易
日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本323,053,129股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币（含税），合计派发现金股利10,337,700.13元（含税）。公司于2020年5月21日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为2020年5月27日，除权除息日为2020年5月28日。因公司2019年年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行A股股票价格由12.25元/股调整为12.22元/股。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为8,310,000股，发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的30.00%。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为101,548,200.00元，扣除发行费用3,691,801.87元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币97,856,398.13元。
（六）限售期
特定对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注
册办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年2月27日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股票相关议案。
2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。
2020年4月15日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了调整本次发行股票的相关议案。
2020年5月13日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。
2020年6月23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
2020年6月29日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了对本次发行股票方案决议有效期进行调整的相关议案。
2020年7月10日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了对本次发行股票方案决议有效期进行调整的相关议案。
2020年8月13日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了对本次发行股票方案发行对象、发行数量和募集资金总额进行调整的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
2020年9月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市优博讯科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020181号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月9日，中国证监会下发《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507号），同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行股票的发行对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN，共3名特定对象，以人民币现金方式认购本次发行的全部股票，合计8,310,000股，限售期18个月。具体情况如下：
1、GUO SONG
住所：新加坡武吉知马路989号
身份证号（护照）：K1593****
获配数量：1,186,000股
限售期：18个月
2、CHEN YIHAN
住所：新加坡武吉知马路989号
身份证号（护照）：K1851****
获配数量：4,274,400股
限售期：18个月
3、LIU DAN
住所：新加坡大牌421金文泰一道
身份证号（护照）：K0250****
获配数量：2,849,600股
限售期：18个月
（二）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查
经核查，本次发行认购对象GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN共3名投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。
（三）本次发行对象出资情况的说明
本次发行的发行对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN共3名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为101,548,200.00元，认购股数为8,310,000股。
GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（四）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次优博讯向特定对象发行风险等级界定为 R4级，专业投资者和风险等级为 C4及以上的普通投资者均可认购。东兴证券对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配，发行对象投资者类别为 C4 及以上，与本次发行风险等级相匹配。
本次优博讯的发行对象GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN已提交相应核查
材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）投资者认购及配售情况
本次发行股票的对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN，特定对象通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。各特定对象认购情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购资金（元） |
| 1 | GUOSONG | 1,186,000 | 14,492,920 |
| 2 | CHENYIHAN | 4,274,400 | 52,233,168 |
| 3 | LIUDAN | 2,849,600 | 34,822,112 |
| 合计 | 8,310,000 | 101,548,200 | |
经核查，本保荐机构认为：最终配售结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的股份认购协议及其补充协议的要求以及向监管部门报备的发行方案。
（六）缴款与验资情况
本次发行的发行对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年1月27日，发行人和主承销商东兴证券向GUO SONG、CHEN YIHAN、LIUDAN发出《深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知3名投资者按规定于2021年1月28日17:00时前将认购资金划转至东兴证券指定的收款账户，截至2021年1月28日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已在规定时间内缴纳认股款项。
2021年1月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]第000066号）。经审验，截至2021年1月28日17:00时止，东兴证券指定的收款银行账户已收到GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN缴付的认购资金总额人民币
101,548,200.00 元。
2021年1月29日，东兴证券已将上述认购款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2021年2月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,310,000股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000067号）。经审验，截至2021年1月29日止，发行人共计募集货币资金人民币101,548,200.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币3,691,801.87元，优博讯实际募集资金净额为人民币97,856,398.13元，其中计入“股本”人民币8,310,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币89,546,398.13元。经核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
2020年9月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市优博讯科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020181号），并于2020年9月4日对此进行了公告。
2020年10月9日，发行人收到证监会出具的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507号），并于2020年10月13日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意优博讯向特定对象发行股票注册的批复和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（四）结论性意见
综上所述，保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为，本次发行所涉及的发行过程及发行结果符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
魏 赛 彭 丹
项目协办人签名：
孔令坤
法定代表人：
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日