东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东兴证券”）接受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”“公司”或“发行人”）的委托，担任其2020年度创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定魏赛、彭丹担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、推荐结论 ...... 14
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 14
三、发行人符合非公开发行股票条件的说明 ...... 15
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 19
一、业务与经营相关风险 ...... 19
二、本次股票发行相关风险 ...... 21
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 23
第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 24
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 24
二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 ...... 24
附件一： ...... 26
3-1-3
释 义
本发行保荐书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定含义：
| 优博讯、发行人、公司 | 指 | 深圳市优博讯科技股份有限公司 |
| 博通思创 | 指 | 深圳市博通思创咨询有限公司 |
| 优博讯控股/控股股东 | 指 | 香港优博讯科技控股集团有限公司 |
| 保荐机构、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 佳博科技 | 指 | 原名珠海佳博科技股份有限公司，2019年12月重大资产重组交割完成后为公司全资子公司，现名珠海佳博科技有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN |
| 本次发行 | 指 | 深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》 |
| 《保荐办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
魏赛、彭丹
2、保荐代表人保荐业务执业情况
魏赛：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2007年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了深圳市优博讯科技股份有限公司、蓝星清洗股份有限公司重大资产重组项目，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司、云南铝业股份有限公司非公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。
截至本发行保荐书出具日，除本项目外，魏赛先生作为签字保荐代表人的在审项目有河北华通线缆集团股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目。
彭丹：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了蓝星清洗股份有限公司重大资产重组项目，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、金轮蓝海股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、云南铝业股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。
3-1-5
截至本发行保荐书出具日，除本项目外，彭丹先生作为签字保荐代表人的在审项目有河北华通线缆集团股份有限公司、广州九恒条码股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目、深圳市杰美特科技股份有限公司创业板首次公开发行股票并上市项目。
（三）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：孔令坤
孔令坤：现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾参与深圳王子新材料股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行等项目。
项目组其他成员：陈炘锴
上述项目组全体成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
（四）本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象非公开发行A股股票。
二、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 深圳市优博讯科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Urovo Technology Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 优博讯 |
| 股票代码 | 300531 |
| 法定代表人 | GUO SONG |
| 注册资本 | 32,305.3129万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030078526892XR |
| 有限公司成立日期 | 2006年01月26日 |
| 股份公司成立日期 | 2012年09月28日 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 互联网网址 | www.urovo.com |
| 电子信箱 | info@urovo.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软硬件产品、电子产品、智能移动终端、自 |
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| 动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动支付设备、手机、工业自动化设备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：第二类医疗器械生产。 | |
| 主营业务 | 提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及管理平台。 |
| 股权性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、非限售流通股 | 280,000,000 | 86.67% | 280,000,000 | 82.66% |
| 二、限售流通股 | 43,053,129 | 13.33% | 58,721,497 | 17.34% |
| 三、总股本 | 323,053,129 | 100.00% | 338,721,497 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 香港优博讯科技控股集团有限公司 | 14,004.90 | 43.35% |
| 2 | 陈建辉 | 1,544.47 | 4.78% |
| 3 | 云南博讯企业管理有限公司 | 826.34 | 2.56% |
| 4 | 斯隆新产品投资有限公司 | 658.20 | 2.04% |
| 5 | 深圳市美丽投资有限公司 | 639.14 | 1.98% |
| 6 | 深圳市中洲创业投资有限公司 | 534.67 | 1.66% |
| 7 | 吴珠杨 | 509.43 | 1.58% |
| 8 | 郑少微 | 352.24 | 1.09% |
| 9 | 吕淑玲 | 327.52 | 1.01% |
| 10 | 施唯平 | 312.25 | 0.97% |
| 合计 | 19,709.16 | 61.01% | |
3-1-7
产额变化情况如下：
| 首发前的期末净资产额（2015年12月31日） | 26,584.34 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2016年8月 | 首次公开发行 | 22,447.12 | |
| 2019年12月 | 发行股份购买资产 | 48,900.00 | |
| 首发后历次派现金额 | 分红年度 | 分红方案 | 派现金额（万元） |
| 2016年度 | 10股派1.5元（含税） | 1,200.00 | |
| 2017年度 | 10股派0.2元（含税） | 560.00 | |
| 2018年度 | 10股派0.3元（含税） | 840.00 | |
| 2019年度 | 10股派0.32元（含税） | 1,033.77 | |
| 合 计 | 3,633.77 | ||
| 本次发行前期末净资产额（2019年12月31日） | 127,386.21 | ||
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 190,072.31 | 119,275.86 | 84,878.57 |
| 负债总额 | 62,686.10 | 44,724.20 | 22,106.68 |
| 股东权益 | 127,386.21 | 74,551.66 | 62,771.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 95,130.96 | 95,193.94 | 44,322.00 |
| 营业成本 | 63,313.80 | 63,492.88 | 27,718.38 |
| 营业利润 | 7,071.55 | 15,241.83 | 5,925.99 |
| 利润总额 | 6,540.91 | 15,106.88 | 5,982.35 |
| 净利润 | 5,535.10 | 13,052.24 | 5,531.65 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,998.32 | -2,727.99 | 5,881.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,688.32 | -4,923.15 | 4,669.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,783.85 | 13,407.63 | 1,304.91 |
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.17 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.38 | 0.14 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.38 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.66 | 17.96 | 8.42 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.11 | 16.12 | 6.73 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.26 | 3.09 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 1.67 | 2.47 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.99 | 59.57 | 48.59 |
| 资产负债率（合并）（%） | 32.98 | 37.50 | 26.05 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.93 | 39.24 | -380.35 |
| 应收账款周转率（次） | 3.49 | 3.85 | 2.77 |
| 存货周转率（次） | 2.33 | 3.23 | 2.00 |
| 总资产周转率（次） | 0.62 | 0.93 | 0.59 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.67 | -0.10 | 0.21 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.61 | 0.21 | 0.42 |
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关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。东兴证券作为发行人本次发行项目的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年3月2日提交利益冲突自查表及相关证明材料，于2020年3月4日提交立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年3月3日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于2020年3月4日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
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2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年3月5日发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2020年3月5日发表明确意见。
3、立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。2020年3月12日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年4月16日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派刘闻达、蒋博星于2020年4月16日至2020年4月30日进行核查，质量控制审核人员通过审阅尽职调查工作底稿和申请文件（初稿），对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年4月24日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
质量控制审核人员于2020年4月30日制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
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本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审及问核程序
2020年5月6日，项目组提交问核会议申请，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见，发送问核会议通知。
问核会议于2020年5月7日召开，由内核管理部审核人员主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
2、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2020年5月7日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以通讯会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。
2020年5月12日，内核会议表决通过，同意推荐发行人股票发行上市。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目历次反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露、持续督导等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部审核之内核程序。
（五）内核会会后事项
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根据《创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512号）的要求，本项目需向深圳证券交易所提交申请文件，针对此事项，2020年6月19日，内核委员对深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
东兴证券作为发行人2020年度创业板非公开发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市规则》《保荐办法》《注册办法》《实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备创业板非公开发行A股股票的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人本次发行A股股票。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐发行人本次发行A股股票，并出具本发行保荐书。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
2020年2月27日召开的发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额与用途、本次发行股票的限售期、本次发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前次募集资金使用情况等事宜作出决议。
鉴于中国证监会于2020年3月20日发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，发行人相应调整了本次发行的方案。2020年4月15日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并对本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象、限售期、募集资金金额等事宜作出调整决议。
2020年5月13日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了本次发行股票的相关议案。
鉴于中国证监会、深交所等相关机构于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制的相关制度规则以及发行人2019年年度权益分派方案已经实施完
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毕，发行人相应调整了本次发行的方案。2020年6月23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》及中国证监会规定的决策程序。
三、发行人符合非公开发行股票条件的说明
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《实施细则》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行条件，具体如下：
（一）发行方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等的相关规定
1、发行人本次非公开发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形：
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]005756号）并经发行人确认，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
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年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。据此，发行人符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第
（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
4、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一款的规定；
（2）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在用于持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第二款的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
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5、本次发行的发行对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉，符合股东大会决议规定条件的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。符合《注册办法》第五十五条及《实施细则》第九条的相关规定。
6、本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行的定价原则符合《注册办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的相关规定。
7、本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册办法》第五十九条和《实施细则》第七条的相关规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东出具的承诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、本次发行采取董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，拟将募集资金全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条之要求。
2、经发行人2019年年度股东大会审议通过，本次非公开拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之要求。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》关于前次
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募集资金的定义范围，发行人前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到位时间为2016年8月，距本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之要求。
4、截至2019年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之要求。
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、业务与经营相关风险
（一）政策风险
以物联网为基础的智能移动信息化应用属于新兴技术产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，存在因行业技术规定不同而引发的风险。
（二）宏观经济与行业波动风险
发行人的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。目前发行人的主要服务对象为物流行业、零售行业、电子商务等行业客户，横跨服装、电子、物流、医药、食品等领域企业，而上述行业与终端消费者联系密切，比较容易受到宏观经济周期性波动的影响。若宏观经济放缓，终端消费者的可支配收入增速下降，消费需求放缓，进而导致下游各应用场景对发行人智能移动终端的需求下降，最后影响发行人的盈利水平，对发行人的业务发展造成不利影响。
（三）国内外市场风险
随着移动互联网、物联网等通信技术的日趋成熟以及各行各业对信息化建设需求的增加，智能移动终端的应用场景不断在拓展延伸，市场需求逐步增加。同时，智能移动信息化应用作为新兴行业，一直受到中央及地方政府的高度重视，中央及地方政府先后颁布各项政策鼓励信息技术的发展。在市场需求增加和国家政策鼓励的双重驱动下，智能移动信息化应用行业将会吸引越来越多的企业参与到该领域的市场竞争中，市场竞争加剧。尽管发行人凭借先发优势，与国内各行业中的大型企业建立了长期稳定的合作关系并积累了丰富的行业经验，但随着市场竞争的加剧，发行人可能存在市场份额被抢占的风险，进而影响发行人的销售业绩。
与此同时，拓展海外市场是发行人的一项战略性经营计划，发行人正在逐步建立完善相关营销和服务体系。但拓展海外市场可能面临当地政治经济局势、法
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律体系、市场环境和监管制度发生重大变化等无法预期的风险。
（四）智能移动终端产品价格和毛利率下降风险
随着市场竞争日益激烈，发行人利用行业先发、技术创新、产品设计和成本控制等方面的优势，在确保合理利润空间的前提下，主动通过调整价格和产品结构的手段，在稳定物流等传统优势行业业务规模的基础上，积极拓展其他新兴行业市场，扩大了发行人业务规模和市场影响力。近几年，智能移动终端产品价格和毛利率有所下降，如果未来竞争进一步加剧，产品价格和毛利率有继续下降的可能，或将对发行人未来的盈利能力产生较大的影响。
（五）核心技术人才流失风险
发行人所处的智能移动信息化应用解决方案行业是技术密集型产业，其核心竞争力在于产品研发和技术创新能力。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对行业信息化、系统架构设计和软硬件结合技术的理解，才能提升智能移动终端产品研发和技术创新能力。目前行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。而随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若发行人未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（六）税收优惠政策对发行人业绩影响的风险
报告期内，发行人及其部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所得税优惠、软件产品的增值税优惠政策。如果国家调整相关税收支持政策，或发行人由于无法继续保持国家高新技术企业身份等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高发行人的税负，从而给发行人业绩带来不利影响。
另外，发行人出口的产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，如果未来国家下调发行人产品的出口退税率，发行人的主营成本相应上升，进而影响发行人的盈利能力。
（七）商誉减值风险
报告期内，发行人先后收购了瑞柏泰和佳博科技，上述交易均为非同一控制
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下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2019年12月31日，发行人商誉的账面净值为48,362.37万元，占总资产比例达到25.44%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失8,706.35万元。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则发行人可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响发行人的经营业绩，对发行人的盈利水平产生较大的不利影响。
（八）应收账款回收风险
随着发行人业务规模的扩大，发行人应收账款余额逐步增加，尽管发行人下游客户多为银行及大型快递、电商、零售企业，资金实力雄厚，信用状况良好，应收账款可回收性较强，但如果未来市场环境发生剧烈变动，下游客户的经营状况可能发生重大不利变化，可能出现现金流紧张而支付困难的情形，则会导致发行人存在一定的应收账款回收风险。
（九）汇率波动风险
目前发行人对外采购原材料、出口产品主要以美元、欧元、港币进行结算。近几年，发行人海外业务持续增长，鉴于近期人民币汇率波动较大，发行人存在汇率波动的风险。
（十）新冠肺炎疫情导致发行人业绩下滑风险
2020年第一季度受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对发行人2020年一季度整体经营业绩仍造成了一定影响。
虽然目前国内疫情已得到有效遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济，以及发行人所处行业、发行人未来经营业绩造成持续不利影响。
二、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
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本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所提高，虽然补充的流动资金陆续投入将给发行人带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内发行人的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此发行人的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需履行的批准程序包括：经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，发行人将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（三）发行风险
发行人已与参与本次非公开发行认购的特定对象签订了《股份认购协议》和《战略合作协议》，认购各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准或受证券市场整体情况影响等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，发行人股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
发行人专注于智能移动数据终端、智能移动支付终端等行业移动应用设备及整体解决方案的研发、生产、销售和服务，是国内最早提供智能移动信息化应用解决方案的企业之一。经过多年的市场培育，积累了丰富的行业经验和客户资源，品牌知名度较高，具备突出的竞争优势。发行人提供的智能移动信息化应用解决方案聚焦于“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“固定资产管理”、“智能移动支付”等七个核心功能领域，被广泛应用于物流快递、电子商务、零售、生产制造、金融、食品医药和行政执法等多个行业领域，应用广度和深度不断拓展。随着2019年对佳博科技重大资产重组事项的完成，发行人进一步实现了对专用打印机这一行业智能移动信息化领域重要产品门类的战略布局，进而完善了发行人的产业布局，提升了对行业客户的一体化综合服务能力，市场竞争力进一步加强。发行人本次非公开发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解发行人经营过程中的流动资金压力，为发行人加大海外业务拓展力度提供资金保障，促进发行人业务的可持续增长。
未来，发行人能够依靠丰富的行业经验、系统性的产品创新能力、成熟的营销网络和稳定的客户群体，在行业发展中获得持续增长。发行人总体具有良好的发展前景。
本保荐机构认为：本次募集资金用途符合发行人战略发展的需要，有利于增强发行人的资本实力，促进发行人在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升发行人盈利水平及市场竞争力，推动发行人业务持续健康发展。
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第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次创业板非公开发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
本保荐机构在本次上市公司创业板非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请东兴证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构（承销商）、聘请广东信达律师事务所担任发行人律师、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为：本次优博讯创业板非公开发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；优博讯除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次非公开发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
魏 赛 彭 丹
项目协办人：
孔令坤
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度创业
板非公开发行A股股票保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及有关文件的规定，我公司授权魏赛、彭丹担任深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
魏 赛 彭 丹
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日