证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-100
深圳市优博讯科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年9月10日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别为：GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、高海军、郭雳，其中以通讯表决方式出席的董事4名，为GUO SONG、仝文定、申成文、徐先达。会议由公司副董事长LIU DAN女士主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知已于2019年9月4日以电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》
鉴于标的公司珠海佳博科技股份有限公司原审计报告截至目前已超过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行补充审计并出具了编号为大华审字[2019]0010332号的《审计报告》，同时对公司按照本次交易完成后的备考财务报表及附注进行审阅并出具了编号为大华核字[2019]005250号的《备考合并财务报表审阅报告》。
董事会拟将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事GUO SONG、LIU DAN回避表决。
二、审议通过《关于〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据更新后的相关报告及中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191712号），公司对本次交易的报告书进行修订并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事GUO SONG、LIU DAN回避表决。
三、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》
鉴于公司拟以发行人民币普通股及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司的相关资产，并募集配套资金（以下简称“本次重组”），为保证公司本次重组有关事宜的持续、顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文
件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长/总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据公司章程的规定，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，本次修订后的《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。修订后的《股东大会议事规则》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司章程的规定，公司同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，本次修订后的《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。修订后的《董事会议事规则》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2019年9月27日以现场投票与网络投票相结合方式召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会2019年9月11日