深圳市优博讯科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）的修订说明深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权并募集配套资金，该事项构成重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）。2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次交易相关议案，并在指定信息披露媒体披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其摘要等相关资料。2019年9月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了本次交易相关议案，并在指定信息披露媒体披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要等相关资料。现就报告书（草案）（修订稿）和报告书（草案）形成差异的主要原因说明如下：
公司于2019年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191712号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，同时根据公司、标的资产2019年1-6月的财务数据，公司补充和更新了报告书（草案）及其摘要等相关资料。
本次交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）的主要差异如下表：
| 章节 | 报告书（草案）（修订稿）补充和更新说明 |
| 重大事项提示 | 1、更新了涉及审计基准日的相关内容及财务数据；2、新增了本次交易已履行的审批程序。 |
| 重大风险提示 | 1、补充披露标的资产相关债务还款风险。 |
| 第一节 本次交 | 1、更新了涉及审计基准日的相关内容及财务数据；2、更新了本次交易 |
| 易概况 | 已履行和尚需履行的审批程序； 3、更新关于募集配套资金不成功的资金安排内容。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据； 2、更新上市公司基本情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据；2、更新交易对方基本情况。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新标的公司下属企业基本情况；2、补充披露下属企业注销进展；3、补充披露下属企业股权代持事项的说明；4、更新标的公司主要资产权属情况；5、补充披露标的公司的销售模式，包括直销、经销模式收入金额及占比、前五大客户基本情况、经销收入确认原则、经销商管控方式及合作稳定性、经销商终端销售核查情况等；6、更新标的公司采购、生产、销售情况；7、补充披露标的公司部分产品涉及电信设备入网许可证办理的进展情况；8、补充披露标的公司机构股东建环创享、君度尚左、申恩投资的穿透核查情况；9、补充披露标的公司报告期内员工结构、薪酬情况。 |
| 第五节 本次交易发行股份基本情况 | 1、基于审计基准日，更新本次发行前后上市公司股本结构比较、主要财务数据、前次募集资金使用情况。 |
| 第六节 标的资产的评估状况 | 1、补充披露收益法评估中各产品板块预测毛利率的合理性分析；2、补充披露收益法评估中期间费用预测的合理性；3、补充披露收益法评估增值合理性分析；4、补充披露未来预测盈利水平的可实现性分析。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据；2、补充披露了关于应收账款变动、期后回款、坏账准备计提等内容；3、补充披露了关于存货变动分析、存货周转率合理性的内容；4、补充披露了银行理财产品的相关内容；5、补充披露了关于应付账款变动分析的内容；6、补充披露了关于期间费用的内容；7、补充披露了标的公司所处行业的竞争格局及其主要竞争对手情况、标的公司行业地位及核心竞争力；8、补充披露报告期内标的公司盈利增长、毛利率变动、净利率的合理性分析；9、补充披露了本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响分析；10、补充披露本次交易完成所形成商誉的确认过程及减值影响测算。 |
| 第十节 财务会计信息 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据； 2、补充披露了关于关联交易的内容；3、补充披露了关联方AUVISTAS、HEYDAY的基本情况、关联交易必要性及公允性分析。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、补充披露了标的资产相关债务还款风险 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、更新了涉及审计基准日相关财务数据。 |
| 第十四节 独立董事、独立财务顾问意见 | 1、更新了独立董事意见。 |
| 第十六节 上市公司及中介机构声明 | 1、更新了上市公司、中介机构相关声明。 |
| 第十七节 备查文件 | 1、更新了备查文件。 |
除上述主要差异外，本次报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）不存
在明显差异。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明》之盖章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司
2019年9月10日