证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2023-092
湖南领湃科技股份有限公司关于控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易的公告
一、关联交易概述
湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司衡阳领湃新能源科技有限公司（以下简称“衡阳领湃”）拟与湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“猎豹汽车”）签署《采购合同》，猎豹汽车将根据《采购合同》约定，向衡阳领湃订购4,000套动力电池，合同总金额约4,921.34万元。衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”）间接控股公司，弘湘国投董事长张雨民为公司关联自然人，张雨民担任猎豹汽车董事长，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。公司于2023年8月4日分别召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易的议案》，董事会表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事申毓敏已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）猎豹汽车基本情况
公司名称：湖南猎豹汽车股份有限公司
法定代表人：张雨民
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2013-08-29
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司住所：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号经营范围：汽车整车制造、销售,汽车零部件及配件（不含汽车发动机）制造、销售,汽车及零部件研发,提供与上述产品有关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 长丰集团有限责任公司 | 78,000 | 39.00% |
| 湖南金宏源投资股份有限公司 | 62,000 | 31.00% |
| 荆门高新技术产业投资有限公司 | 29,000 | 14.50% |
| 湖南财信经济投资有限公司 | 16,000 | 8.00% |
| 长沙经济技术开发集团有限公司 | 10,000 | 5.00% |
| 滁州市扬子工业投资集团有限公司 | 5,000 | 2.50% |
（三）关联关系：弘湘国投间接控股公司，弘湘国投董事长张雨民为公司关联自然人，张雨民担任猎豹汽车董事长。
（四）最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 610,825.18 | 603,337.93 |
| 所有者权益 | -51,694.32 | -54,136.31 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 4,090.57 | 9,510.86 |
| 净利润 | 62,706.89 | -2,441.99 |
（注：2022年度数据及2023年半年度数据未经审计）
猎豹汽车不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次猎豹汽车向衡阳领湃订购动力电池总成，总套数为4,000套，系统单价12,303.36元，合同总金额约4,921.34万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易双方遵循自愿平等的原则，符合市场竞争下的正常商业惯例，交易价格根据市场价格通过友好协商确定，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（买方）：湖南猎豹汽车股份有限公司乙方（卖方）：衡阳领湃新能源科技有限公司
（二）协议主要内容
1、双方达成供货合同的标的物为：动力电池总成4,000套，总金额约为4,921.34万元。
2、甲方依照需求，以“采购订单”形式向乙方订购本合同的货物，交货期限自订单发出之日不得短于20天。乙方接到甲方采购订单后24小时内必须书面回复，否则视为乙方默认采购订单上的所有内容，并承诺按采购通知单内容执行。
3、交付地点：“采购订单”载明的交货地点，包括但不限于甲方仓库或者甲方生产车间指定区域及其他甲方指定区域。
4、乙方向甲方交付的货物应是经乙方按甲方提供的图纸、检基、样件等标准100％检验合格的产品。乙方应提供相关的随货质量证明，同时，乙方应按甲方的要求定期向甲方提供型式检验报告。
5、月订单下达确认后3个工作日内，乙方向甲方提供订单款30%的预付款发票，甲方收到发票后2个工作日内按发票金额支付预付款。乙方收到预付款后安排生产。订单交付完成后乙方同步向甲方提供剩余订单款发票，甲方自收货签收日起15个工作日内按票支付剩余65%货款。剩余5％为订单质保金，质保金累计上限30万。
6、甲方收取质量保证金30万元。乙方退出甲方供应体系，甲乙双方终止合作时，在最后一批货物满质量保证期期满后90日内，甲方无息退还乙方质量保证金。
7、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，自甲乙双方法人或法人授权代表签字并加盖公章或合同章后生效，有效期一年，期满前三个月如双方均未提出书面通知表示不再续约时，则本协议自动延展一年。延展次数不受限制。本合同如需变更，或者有其他未尽事宜需要明确，需经双方协商另行达成协议，双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为控股子公司衡阳领湃日常经营形成的销售合同，属于正常的市场交易行为，有利于公司消化动力电池产品库存，将对公司2023年经营业绩
产生积极影响，具体影响金额需以年度审计机构审计确认后的结果为准。本次关联交易不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、2023年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年初至今，除本次关联交易外，公司与猎豹汽车累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联交易符合公司日常经营业务情况，属于正常的市场交易行为，双方根据平等、自愿的原则进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。独立董事同意将此议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见
经核查，公司控股子公司衡阳领湃与猎豹汽车产生的关联交易，为衡阳领湃日常经营业务形成的销售，属于正常的市场交易行为，本次关联交易的定价政策及定价依据公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事一致同意本次关联交易，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会同意公司本次关联交易事项，本次交易根据平等、自愿的原则进行，符合公司经营业务需要，公司内部审议程序合法合规。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构川财证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对领湃科技控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、采购合同；
5、川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技股份有限公司控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易核查意见。
特此公告。
湖南领湃科技股份有限公司董事会
2023年8月5日