证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号: 2022-014
湖南领湃达志科技股份有限公司关于公司全资子公司签订《租赁资产确认书》暨关联交易的公告
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订<租赁资产确认书>暨关联交易的议案》，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
基于公司业务发展及生产经营的需要，公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司（以下简称“湖南领湃”）与衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）于2020年7月签订了《租赁合同》，由湖南领湃按照动力电池项目的实际需求向弘新建设租赁位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，租赁期限为15年，自首次实际交付之日起算，租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定，该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年7月1日、2020年 7月16日、2020年7月29日在巨潮资讯网刊登的相关公告。为更好地明确租赁双方之间的权利义务关系，湖南领湃拟与弘新建设就标的资产相关事宜签署《租赁资产确认书》。本次《租赁资产确认书》涉及的标的资产为1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备，年租金为人民币6,247.83万元（含税）。
本次交易对手方弘新建设为公司关联方衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司间接控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，弘新建设为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。关联董事叶善锦、邓勇华、申毓敏、游辉回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）弘新建设基本情况
公司名称：衡阳弘新建设投资有限公司
法定代表人：蒋翊翔
注册资本：52,500万元人民币
成立日期：2020年04月17日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
公司住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
经营范围：固定资产投资，物业管理，资产管理，房屋租赁，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳弘侨投资有限责任公司持有弘新建设59.78%的股权，公司持有弘新建设40.22%的股权，弘新建设实际控制人为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
弘新建设不属于失信被执行人。
（二）最近一年主要财务数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《衡阳弘新建设投资有限公司2020年度审计报告》（CAC湘审字【2021】0355号），截至2020年12月31日，弘新建设资产总额为103,359.42万元，负债总额63,900.00万元，净资产39,459.42万元，2020年度实现营业收入0万元，利润总额-257.05万元，净利润-257.05万元。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的资产为1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备，
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《衡阳弘新建设投资有限公司拟出租所涉及的厂房和附属设施设备、机器设备租金价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2300号，以下简称“《评估报告》”）的评估值为依据，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、协议的主要内容
《租赁资产确认书》主要条款如下：
甲方（出租方）：衡阳弘新建设投资有限公司
乙方（承租方）：湖南领湃新能源科技有限公司
（一）双方确认，自2021年10月29日起，甲方已将第一条1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备交付给乙方使用。
（二）以国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2021年12月29日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2300号）为基础，经双方协商一致，确认1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备，在租赁期内，月租金为含税5,206,524.90元。
（三）双方一致同意，对租赁费用的支付调整如下：
1、甲方不收取租赁厂房及设备在2021年10月29日至2021年10月31日期间的租金；
2、乙方应于本协议生效之日起三个工作日内向甲方支付2021年11月与2021年12月的租金。
3、对于2022年度及其以后各期的租金，乙方应于每季度结束前10日内向甲方支付，但甲方应提前10日向乙方发出书面付款通知和交付正式合法的等额增值税专用发票。如甲方未能在上述期限内向乙方提供付款通知单与租金发票，乙方支付租金的最后期限也相应顺延。
4、乙方应于支付2021年11月与2021年12月的租金时向甲方支付租赁保证金人民币30万元（叁拾万元整），甲方应在收到租赁保证金后5日内，向乙方开具租赁保证金收据。
（四）本确认书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自乙方股东的股东大会审议通过之日起生效，本确认书文本一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，每份具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
湖南领湃租赁1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备是基于业务发展及生产经营的需要，本次拟签订的《租赁资产确认书》是为更好地明确租赁双方之间的权利义务关系，租赁价格以《评估报告》的评估值为依据确定，租赁价格在合理范围内，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与弘新建设累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
湖南领湃新能源科技有限公司向衡阳弘新建设投资有限公司承租1.8GWh动力电池生产线所需的全部厂房及设备是基于业务发展及满足生产经营需要的正常行为，本次签订《租赁资产确认书》的是为更好地明确租赁双方之间的权利义务关系，该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次湖南领湃新能源科技有限公司与关联方衡阳弘新建设投资有限公司签订《租赁资产确认书》有利于公司新能源动力电池业务发展及满足生产经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，租赁价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《衡阳弘新建设投资有限公司拟出租所涉及的厂房和附属设施设备、机器设备租金价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2300号）的评估值为依据，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、《租赁资产确认书》
5、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《衡阳弘新建设投资有限公司拟出租所涉及的厂房和附属设施设备、机器设备租金价值资产评估报告》
特此公告。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2022年1月18日