证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号: 2022-015
湖南领湃达志科技股份有限公司关于公司对外投资成立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、 根据战略发展需要，湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与衡阳市智谷科技发展有限公司（以下简称“智谷科技”） 在衡阳市签署《关于发起设立衡阳领湃新能源科技有限公司之合作协议》，公司拟与智谷科技共同出资设立一家动力电池系统集成工厂，合资公司名称暂定为“衡阳领湃新能源科技有限公司”（ 最终名称以登记机关核准的名称为准，以下简称“衡阳领湃”）。公司以实物、知识产权和现金方式出资人民币15,000万元，持有衡阳领湃75%的股权；智谷科技以现金方式出资人民币5,000万元，持有衡阳领湃25%的股权，其中注册资本金5,000万元，资本公积金15,000万元。
2、本次投资履行的审批程序
2022年1月17日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资成立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：衡阳市智谷科技发展有限公司
住所：湖南省衡阳市雁峰区岳屏镇东湖村十二组衡山科学城红树林研发创新区B3栋
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：尹盛注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018年01月16日经营范围：科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技项目鉴定服务；专利服务；版权服务；软件服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场调研服务；数据处理和存储服务；管理体系认证；产品认证；文化艺术咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货及民间资本中介咨询）；以自有资金从事国家政策允许的产业投资；产业运营服务；电子产品销售；建材、苗木采购及销售；仪器设备检验检测；光机电产品及仪器仪表检测；供应链管理；场地、房屋租赁；餐饮管理；餐饮服务；会议及展览服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：衡山科学城管理委员会持有100%股权。实际控制人：衡山科学城管理委员会智谷科技不属于失信被执行人。公司与智谷科技之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立公司基本情况
公司名称：衡阳领湃新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：衡阳市白沙洲工业园综合保税区6栋（最终以登记机关核准的名称为准）
经营范围：动力电池产品的设计开发、动力电池系统集成（最终以登记机关核准的名称为准）
2、出资方式
公司以实物、知识产权和现金方式出资人民币15,000万元，持有衡阳领湃75%的股权，资金来源为自有或自筹资金；智谷科技以现金方式出资人民币5,000万元，持有衡阳领湃25%的股权，资金来源为自有或自筹资金。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司乙方：衡阳市智谷科技发展有限公司
（一）注册资本和出资
双方一致确认，甲方出资15000万元，占股比例为75%，出资方式包括实物、知识产权和现金；乙方出资5000万元，占股比例为25%，出资方式为货币出资；其中注册资本金5000万元，资本公积金15000万元。
（二）公司管理层组织约定
1、董事会。公司不设董事会，设执行董事1人，由甲方指派。执行董事职权及议事规则按公司法规定行使相关职权或以公司章程约定的内容为准。
2、监事会。公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派担任。监事议事方式和表决程序按《公司法》及公司章程规定的执行。
3、经理层。公司设总经理1名，由执行董事兼任；设副总经理2名，财务负责人1名。经理层原则上由执行董事任命，但应当同步先征求乙方意见。
（三）违约责任
除本协议另有约定外，若任何一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下的任何义务，其他未违约方应有权获得下列任何和所有救济：
1、未违约方可向违约方发出一份违约通知，要求违约方在规定的期限内纠正该等违约行为；
2、违约一方在收到未违约方违约通知后30个工作日内仍没有采取补救措施或纠正违约行为，未违约方除有权根据协议和现行法律进行索赔之外，还有权取消违约方的出资权利；
3、在本协议及任何适用的中国法律法规允许的并可采取的任何其他救济。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、并履行必要的内外部授权和审批手续后生效，本协议一经生效对双方均具法律约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过本次对外投资，公司实现与智谷科技的深度合作，能够充分发挥和利用双方在各自领域的领先优势和资源，进一步拓展公司业务规模，为公司创造新的
营业收入增长点，从而提升公司核心竞争力。
（二）可能存在的风险
衡阳领湃经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。对此，公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促使衡阳领湃股东充分发挥各自资源优势，推动衡阳领湃的健康、稳定发展。公司将根据该合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司战略发展规划，将进一步完善公司新能源动力电池产业布局，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。本次对外投资将增加公司现金支出，但从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、关于发起设立衡阳领湃新能源科技有限公司之合作协议。
特此公告。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2022年1月18日