证券代码：300530 证券简称：*ST达志
湖南领湃达志科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年一月
-1-
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
-2-
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过；根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为控股股东衡帕动力，衡帕动力已与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，拟以现金认购本次发行的股票。衡帕动力参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即27.39元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量不超过29,207,740股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。
五、截至本预案出具之日，衡帕动力持有上市公司47,365,711股股份，持股比例为29.95%，为公司控股股东，本次向特定对象发行股份完成后，衡帕动
-3-
力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过30%。
由于本次发行，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，衡帕动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
六、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 68,816.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还借款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 103,816.00 | 80,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
七、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
-4-
九、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册存在较大的不确定性，公司提醒投资者注意相关风险。
-5-
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行股票方案 ...... 13
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 16第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ... 17一、衡帕动力的基本情况 ...... 17
二、附条件生效的认购协议 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 36
-6-五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 36
第五节 本次发行的相关风险 ...... 37
一、产业政策变化风险 ...... 37
二、市场竞争加剧、产能过剩风险 ...... 37
三、经营管理风险 ...... 37
四、新产品和新技术开发风险 ...... 37
五、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险 ...... 38
六、资产负债率持续升高的风险 ...... 38
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ...... 38
八、审批风险 ...... 38
九、股票价格波动的风险 ...... 39
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划 ...... 44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施.. 49三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 54
-7-
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、达志科技 | 指 | 湖南领湃达志科技股份有限公司，名称变更前为广东达志环保科技股份有限公司 |
| 衡帕动力、控股股东 | 指 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 上海凌帕 | 指 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司 |
| 衡阳弘湘 | 指 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司，持有衡阳弘湘汽车科技有限公司100%的股权 |
| 汽车科技 | 指 | 衡阳弘湘汽车科技有限公司，是控股股东的执行事务合伙人 |
| 衡阳市国资委 | 指 | 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的董事会决议公告日 |
| 湖南领湃 | 指 | 湖南领湃新能源科技有限公司，曾用名湖南新敏雅新能源科技有限公司 |
| 四川领湃 | 指 | 四川领湃新能源科技有限公司，曾用名四川新敏雅电池科技有限公司 |
| 苏州领湃 | 指 | 苏州领湃新能源科技有限公司，曾用名苏州凌威新能源科技有限公司 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 以湖南领湃为实施主体的锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还借款 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南领湃达志科技股份有限公司公司章程》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh |
| 装机量 | 指 | 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 三元 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料 |
-8-
| LFP | 指 | 磷酸铁锂电池，是一种使用磷酸铁锂（LiFePO4）作为正极材料，碳作为负极材料的锂离子电池 |
| MEB | 指 | 由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化、模块化电动汽车平台 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系由四舍五入造成。
-9-
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：湖南领湃达志科技股份有限公司英文名称：Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路办公地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路股票简称：*ST达志股票代码：300530股票上市地：深圳证券交易所注册资本：158,139,450.00元法定代表人：叶善锦董事会秘书：申毓敏统一社会信用代码：91440101745998274Y邮政编码：421200互联网网址：www.dzpower.com电子信箱：dazhitech@126.com联系电话：0734-8813813联系传真：0734-8813813经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验
-10-
发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询； 新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业在全球市场蓬勃发展，受多国政府政策大力支持，带动动力电池行业的高速发展随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。近年来，我国多个部委、政府部门陆续出台了多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展：
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
2015年4月，财政部等四部委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确，将在2016-2020年实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策继续延长两年至2022年底。
2017年2月，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号），提出要大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展。
-11-
2020年3月，发改委出台《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，指出电池技术突破是新能源汽车核心技术攻关工程，要开展关键核心技术研究，加强技术攻关，加快固态动力电池研发及产业化。到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右。
2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源汽车等战略性新兴产业。
2021年7月30日，中共中央政治局会议要求，要挖掘国内市场潜力，支持新能源汽车加快发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部发布的《2020年12月汽车工业经济运行情况》显示，2020年我国新能源汽车销量达到136.7万辆，创历史新高。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
2、顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力
在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的
-12-
环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。2020年10月，由工业和信息化部指导、中国汽车工程学会组织修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“路线图2.0”）发布，根据路线图2.0的规划，到2035年，汽车产业要实现电动化转型，节能汽车与新能源汽车销量将各占50%。路线图2.0要求动力电池涵盖能量型、能量动力兼顾型和功率型三大技术方向。
3、公司已经布局、开展了新能源动力电池业务
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受赠上海凌帕持有的湖南领湃及四川领湃各80%的股权，2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司又与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，上市公司受让湖南领湃及四川领湃各20%的股权。目前，湖南领湃、四川领湃股权变更手续已经完成，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。湖南领湃与四川领湃主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公司通过收购湖南领湃与四川领湃，拓展了新能源动力电池业务。自2020年至今，通过借助湖南领湃、四川领湃及苏州领湃在新能源领域的业务积累，公司逐步推进新能源动力电池业务的发展。
（二）本次发行的目的
1、落实新能源动力电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前，公司主要业务收入以表面工程化学品业务为主，包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务等，该细分市场规模相对有限，且市场化程度较高，竞争较为激烈，长期高速增长面临一定的挑战。
为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司投入锂离子动力电池（2.4GWh）项目建设，系公司落实新能源动力电池业务的发展战略及提升
-13-
公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源动力电池业务
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
2.4GWh的生产能力。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。
3、优化资本结构，促进可持续发展
锂离子动力电池行业属于技术及资本密集型行业，公司预期未来新能源动力电池业务将处于较大规模投入期，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为衡帕动力。截至本预案出具之日，衡帕动力持有上市公司47,365,711股股份，持股比例约为29.95%，为公司控股股东。
四、本次发行股票方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东衡帕动力，其以现金方式认购公司本次发
-14-
行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年8月10日）。发行价格为27.39元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.22元的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），发行价格为27.39元，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过29,207,740股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
-15-
（六）限售期
衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 68,816.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还借款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 103,816.00 | 80,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
-16-
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行中公司控股股东衡帕动力参与认购，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东，本次发行有利于进一步巩固实际控制人对公司的控制权，不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次发行预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部相关程序。
-17-
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合
同的内容摘要
一、衡帕动力的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）设立日期：2019年7月30日住所：湖南省衡阳市高新区华新大道11号执行事务合伙人：衡阳弘湘汽车科技有限公司统一社会信用代码：91430400MA4QN13K9B经营范围：自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，衡帕动力的产权控制关系结构图如下：
-18-
衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人为汽车科技，有限合伙人不执行衡帕动力的合伙事务。衡阳市国资委通过衡阳弘湘控制汽车科技100%的股权，为汽车科技的实际控制人。因而，衡阳市国资委为衡帕动力的最终实际控制人。
（三）主要财务数据
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。衡帕动力最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020-12-31 |
资产合计
| 资产合计 | 109,784.43 |
负债合计
| 负债合计 | 3,000.93 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 106,783.50 |
收入利润项目
| 收入利润项目 | 2020年度 |
-19-
| 营业收入 | - |
营业利润
| 营业利润 | 4,538.22 |
净利润
| 净利润 | 4,538.22 |
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
（四）主营业务情况
衡帕动力于2019年7月30日设立，经营范围为“自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，衡帕动力最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案出具之日，衡帕动力的主要负责人在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，衡帕动力及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行方案中，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
-20-
2020年5月5日，公司与衡帕动力签署了《借款协议》，约定衡帕动力向公司提供不超过6,000万元的无息借款，借款期限为衡帕动力首次向公司实际发放借款之日起12个月，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止，该笔借款无担保。2021年6月7日，双方签署《借款展期协议书》，约定将借款期限延长至2022年6月30日。
2020年8月10日，公司与衡帕动力签署了《借款协议》，约定衡帕动力向公司提供不超过15,000万元的借款，借款期限为衡帕动力首次向公司实际发放借款之日起12个月，借款利息按年利率5.8%计算，无需提供担保措施。2021年6月7日，双方签署《借款展期协议书》，约定将借款期限延长至2022年6月30日。
2021年4月11日，公司与衡帕动力签署了《借款协议》，约定衡帕动力向公司提供不超过45,000万元的借款，借款期限为衡帕动力首次向公司实际发放借款之日起12个月，借款利息按年利率4.65%计算，无需提供担保措施。
2021年4月11日，公司与衡帕动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，衡帕动力拟以现金方式认购公司向特定对象发行的人民币普通股票，承诺认购价款总金额不低于40,000.00万元（含本数），且不高于45,000.00。后公司决定终止该次发行，公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
2021年8月9日，公司与衡帕动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，衡帕动力拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股票，本次发行股票的发行价格为27.39元/股。承诺认购本次发行的不超过29,207,740股，认购价款总金额合计不超过80,000.00万元。
-21-
二、附条件生效的认购协议
上市公司与衡帕动力于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
注
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为2021年8月10日，甲方本次发行股票的发行价格为27.39元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
乙方拟认购甲方本次发行的不超过29,207,740股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计不超过80,000.00万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
广东达志环保科技股份有限公司现已更名为湖南领湃达志科技股份有限公司
-22-
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
3、保证金
自本协议签署后，乙方应向甲方支付认购价款总金额的5%作为保证金，即4,000万元。
双方同意，双方于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4,000万人民币无需退回，转换为本协议约定的保证金。
在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起10个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意根据本协议约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
-23-
划入甲方的募集资金专项存储账户。甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若乙方未按照本协议约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期10日后，每逾期1日，乙方应按保证金的1‰向甲方支付违约金。
本协议签署后，除非本协议另有约定，如乙方未参与认购本次发行，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的10%作为违约金。该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
-24-
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
7、协议的生效和解除
协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于前述（1）（2）（3）情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于前述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
-25-
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
-26-
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 68,816.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还借款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 103,816.00 | 80,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
1、项目基本情况
项目建设内容：本项目拟通过购买国内外先进的生产设备、检测设备、IT设备及配套设施，在湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路园区内，建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh的生产能力。本项目产品主要为基于MEB平台的锂离子动力电池，主要技术路线为卷绕中镍体系的方形铝壳动力电池，产品将应用于新能源电动汽车、储能等相关领域。
2、项目的背景和必要性
（1）新能源汽车行业在全球市场蓬勃发展，受多国政府政策大力支持，带
-27-
动动力电池行业的高速发展。
近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部发布的《2020年12月汽车工业经济运行情况》显示，2020年我国新能源汽车销量达到136.7万辆，创历史新高。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的30%至40%，一直为车企关注的重点。新能源汽车的迅猛发展，对高性能锂离子动力电池的需求也急剧增加。
（2）本项目的建设是满足市场需求的必要手段
近几年，全球及中国的锂离子动力电池市场规模急速增长，中国市场更是保持高速增长态势。根据Marklines及SNE Research数据，在新能源汽车产业高速发展的带动下，全球动力电池出货量也从2013年的13.8GWh增长到2020年的213GWh，且仍呈现快速增长趋势，2020年较2019年度增长34%。在国内，得益于政府产业扶持政策及有序引导，我国动力电池市场呈现爆发式增长，2013年至2019年，我国动力电池出货量和装机量从均不足1.5GWh分别增长到80.0GWh和
63.6GWh。高工产业研究院预计，2025年全球乘用车动力电池需求量将达
747.5GWh，行业未来发展空间广阔。
目前，中国市场上提供锂离子动力电池产品的企业虽然很多，但规模以上的国内企业还比较少，动力电池产能基数大，但优质产品产能不足，市场缺口较大，是本项目建设的背景之一。随着全球汽车产业电动化进程加快，市场竞争格局将
-28-
进一步稳定，头部企业马太效应凸显，动力电池公司需要寻求差异化竞争；中小企业的竞争优势在于核心竞争产品的研发量产以及与车企的深度合作，填补长尾市场。
模块化电动汽车平台（MEB）由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化平台。MEB平台作为主要为纯电动车型打造的生产平台已被广大主流品牌所认可，基于此平台开发的新能源汽车车型已陆续上市。本项目专注于生产乘用车MEB平台的方型铝壳动力电池，其技术路线为中镍高电压逐步向高镍石墨及高镍硅碳迭代。产品拟在保证安全性的前提下提高续航里程，并且按照进入国际企业供应链的标准进行建设，产品将具备较强的市场竞争力。
动力电池是汽车产业电动化发展的核心之一，未来市场空间广阔，优质的动力电池产品具备长久发展潜力，本项目将抓住全球汽车产业电动化的窗口期，加速产品升级、加强与下游客户深度合作。
3、项目的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将在2016-2020年实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将2020年到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策延长两年。
2017年2月，为加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）的通知。
-29-
2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右。
本项目正是响应国家产业政策，充分考虑新能源动力电池产业发展方向和市场需求，以技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。
（2）本项目充分适应市场的需要，市场前景广阔
随着国家能源委员会的成立，中国的新能源战略已上升到国家安全战略的高度，新能源产业随之处于更为重要的位置并得到相应配套的政策支持。而这其中，动力电池产品在新能源产业中的应用将扮演非常重要的角色，其应用领域也会越来越广泛和深入。
数据显示，截至2020年底，全国新能源汽车保有量达492万辆，仅占汽车总量的1.75%。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到20%左右。高工产业研究院预计，到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。
由上述内容可以看出，动力电池市场需求不断增长。本项目采用三元方形技术路线，拟引入的基于MEB 平台的三元中镍高电压方形铝壳产品具有能量密度高、安全性能好、使用寿命长等优势，是提升新能源乘用车续航里程等性能的主要技术路线之一，将能够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。
（3）公司具备项目执行的综合能力和条件
①先进的理念服务于广泛的目标客户群体
公司为大力发展新能源动力电池业务，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游的协同体系，应用行业先进的设计理念，研发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以期获得产品在技术上的领先、从而应对市场竞争。
公司目标客户为主流乘用车企业。目前大部分头部汽车厂均已推出纯电动车型，新能源汽车整车厂对动力电池的需求也有着更个性化的要求，为公司切入新
-30-
能源动力电池领域创造了机会。公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，已同部分目标客户签署了产品开发协议，并向其中两家客户交付了样件。同时，将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。
②研发中心的建立提供了大力支持
为了保证项目的顺利实施，公司已建立研发中心，致力于锂离子动力电池、电池模组及pack系统方面的研发。公司研发团队专注三元及LFP动力电池产品研发制造，目前已开发出电芯能量密度为245Wh/kg三元高电压动力电池产品，采用中镍高电压搭配高容量石墨，加之宽温区电解液设计及多涂层复合湿法隔膜技术，产品将应用于高续航车型。在研发基础能力建设方面，正在建设具有领先技术水平的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以形成对高端锂离子动力电池及电池系统研发的有力支持。
公司将依托研发中心的支持与技术输入，加快推进高性能锂离子动力电池的量产制造。
③基础设施建设方面得到有力保障
2020年4月3日，湖南领湃与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协议》，各方同意成立合资公司衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”），并由其作为新能源动力电池产业园的运营主体。
弘新建设已经与湖南领湃签订《租赁合同》，弘新建设将根据湖南领湃实际需要，将其厂房、办公室及设备等动力电池项目所需资产出租给湖南领湃，以满足其生产经营需求，故而基础设施建设方面可得到有力保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额：本项目拟投资68,816.00万元，主要用于设备购置及安装等和铺底流动资金。
-31-
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装等 | 56,253.00 | 37,000.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 12,563.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 68,816.00 | 45,000.00 | |
5、项目经济效益测算
本项目实施达产后，将有利于加快公司新能源电池业务的发展，提升新能源电池的供应能力，有助于公司收入增长，增强公司可持续发展能力。
6、项目实施主体和建设期
本项目实施单位为湖南领湃（系公司下属全资子公司），本项目建设周期为11个月。
7、项目备案、环评情况
本项目已取得祁东县发展和改革局出具的《锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目备案证明》（项目代码：2020-430426-36-03-026255），并于2021年8月4日就内容变更取得新的备案证明。
本项目已取得衡阳市生态环境局祁东分局出具的《关于湖南领湃新能源科技有限公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目环评的批复》（祁环评[2020]55号）。
（二）补充流动资金及偿还借款
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中35,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款。
2、项目的必要性
（1）抓住市场机遇，加速布局新能源动力电池业务
-32-
公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。2020年度，公司通过受赠湖南领湃及四川领湃80%的股权，并受让湖南领湃及四川领湃20%股权的方式，开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务发展模式。
目前，全球众多车企、电池企业纷纷在电池领域加强布局，希望在下一代电池技术上抢得先机，占据主动权。公司也正加快拓展新能源动力电池业务、加大对动力电池研发的投入。公司研发投入金额从2018年度的1,050.00万元增加至2020年度的7,719.94万元，占营业收入比例由5.73%增加至68.71%。持续性的研发投入及新能源动力电池相关业务的开展需要大量的资金投入，而截至2020年12月31日，公司短期借款3.10亿元，合并报表资产负债率为71.14%，总体负债水平较高，不适于继续增加债务融资。
本次向特定对象发行股票募集的资金部分用于补充公司流动资金及偿还借款，可有效缓解公司营运资金的需求，并减少公司的利息支出，提升公司未来的融资能力和盈利水平，使得公司的资本结构更加合理，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
（2）控股股东认购，提升市场信心
公司控股股东以现金认购本次发行的股份，且本次认购股份的限售期为36个月，充分表明了控股股东及实际控制人衡阳市国资委对公司长远发展的支持和对公司未来前景的信心，保护中小股东的利益。
3、项目的可行性
公司本次“补充流动资金及偿还借款”拟投入募集资金35,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为43.75%。
本次募集资金补充流动资金及偿还借款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业高速发展的现状，符合公司当前实际资金情况。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引
-33-
导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定。在募集资金方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”，本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强公司的市场竞争力，有利于完善公司的资本结构、降低公司财务风险。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，且随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
另一方面，由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
-34-
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。通过募投项目的实施，可加速新能源动力电池业务板块的发展，使公司整体业务体系更加丰富和完善，有利于公司持续发展及全体股东利益、提升公司价值并为股东创造更好回报。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。随着募投项目的逐步实施，公司收入规模将会显著增加，有望提升公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中相关条款进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。根据测算，衡帕动力仍为公司的控股股东，衡阳市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
-35-
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。然而由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力和可持续发展能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量流入金额将得到提升，现金流量状况将得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争问题，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
-36-
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金及偿还借款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
-37-
第五节 本次发行的相关风险
一、产业政策变化风险
从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源动力电池业务产生不利影响。
二、市场竞争加剧、产能过剩风险
近年来，新能源汽车市场竞争日趋激烈，国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，行业发展深受影响，出现淘汰劣质产能和发展优质产能的趋势，加速了产业集中度提升。此外，一批新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，动力电池行业市场竞争日益激烈，竞争压力不断增大，公司动力电池生产线存在正式投产后销售不及预期的可能。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧、产能过剩的风险，从而影响募投项目的产能消化和效益实现。
三、经营管理风险
随着公司布局新能源动力电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
四、新产品和新技术开发风险
近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进，技术更新速度快，且技术路线发展方向具有一定不确定性。如果公司不能保持技术水平持续进步，公司市场竞争力和盈利能力会受到不利影响。
-38-
五、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
募集资金投资项目“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”在产品研发、生产工艺、产品应用等环节，存在由于技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目不能顺利实施的风险。项目建成投入使用后，如果市场环境、产业政策等发生重大不利变化，将导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，将给募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。
六、资产负债率持续升高的风险
2020年以来，公司加快在新能源动力电池板块的布局，加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，2018年末-2020年末公司的合并报表资产负债率分别为7.09%、7.92%和71.14%，资产负债率持续上升。如果本次发行后，公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
八、审批风险
本次发行股票已获得公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，并已获得国资有权审批机构审批通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关的批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间存在不确定性。本次发行存在未能通过审批的风险。
-39-
九、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
-40-
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件和比例
-41-
满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；
（3）公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的10%。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
-42-
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
-43-
行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 19,854.49 | 1,049.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,037.59 | 2,949.15 | 5,517.31 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | - | 673.23% | 19.01% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例 | 609.63% | ||
注：上述表格为2018年-2020年现金股利分配情况。
（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。未来根据公司
-44-
实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会审议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报制定本规划，具体内容如下：
（一）分红回报规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
-45-
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件及比例
满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；
③公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
-46-
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的10%。
（2）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
-47-
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
6、利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
-48-
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
9、公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
10、股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）上述规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
-49-
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、主要假设
（1）假设公司于2021年12月末完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
因公司尚未公告2021年度财务数据，本次测算沿用2020年财务数据。同时，为便于投资者比较本公告修订前后，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，此处仍维持本次发行于2021年12月底实施完毕的假设。
（2）假设本次发行股票募集资金到账金额为80,000.00万元（不考虑发行
-50-
费用），本次发行数量29,207,740股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本将由158,139,450股增至187,347,190股；
（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（4）根据公司2020年年度报告，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-5,037.59万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-10,667.27万元，假设2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为0；
（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,841.35 | 15,813.95 | 18,734.72 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | - | - | 80,000.00 |
| 假设1：2021年归属于上市公司所有者的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,037.59 | -5,037.59 | -5,037.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -10,667.27 | -10,667.27 | -10,667.27 |
| 期末归属于母公司所有者的净资产（万元） | 30,879.55 | 25,841.96 | 105,841.96 |
-51-
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.67 | -0.67 | -0.57 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.67 | -0.67 | -0.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.32 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.32 | -0.27 |
| 每股净资产 | 1.95 | 1.63 | 5.65 |
| 假设2：2021年归属于上市公司所有者的净利润为零 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,037.59 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -10,667.27 | - | - |
| 期末归属于母公司所有者的净资产（万元） | 30,879.55 | 30,879.55 | 110,879.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.67 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.67 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | - | -- |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | - | - |
| 每股净资产 | 1.95 | 1.95 | 5.92 |
注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2021年度业绩预测，2021年度公司业绩情况以公司2021年年度报告为准。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标存在被摊薄的风险且仍可能出现当期为负的情形，但随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益等指标的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司拓展新能源动力电池业务，优化资本结构，提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展
-52-
战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
2.4GWh的生产能力；“补充公司流动资金及偿还借款”可有效缓解公司营运资金的需求，并减少公司的利息支出，提升公司未来的融资能力和盈利水平，使得公司的资本结构更加合理，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
上述项目的实施将提升公司新能源动力电池业务的综合实力，符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对
-53-
投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司新能源动力电池业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投
-54-
资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021－2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021－2023年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
-55-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2022年1月8日