股票代码：300530 股票简称：达志科技 上市地点：深圳证券交易所
广东达志环保科技股份有限公司Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology
Incorporated Company（广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号）
2020年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层
二〇二〇年八月
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、公司股本结构和前十大股东 ...... 8
三、控股股东、实际控制人情况 ...... 9
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 10
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
第二节 本次发行股票方案概要 ...... 34
一、本次发行的背景和目的 ...... 34
二、发行对象及与发行人关系 ...... 37
三、本次发行概要 ...... 37
四、募集资金投向 ...... 40
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 41
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 41
七、本次发行的审批程序 ...... 42
第三节 发行对象的基本情况 ...... 44
一、衡凌动力的基本情况 ...... 44
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议 ...... 46
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 51
一、本次募集资金使用计划 ...... 51
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 51
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 62
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 62
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 63
1-1-3第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 64
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 65
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 65
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 65
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 66
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 67
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 67
第七节 本次发行相关的风险因素 ...... 68
一、行业与经营风险 ...... 68
二、管理风险 ...... 70
三、财务风险 ...... 71
四、其他风险 ...... 72
第八节 与本次发行相关声明 ...... 75
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 75
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 78
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 80
四、发行人律师声明 ...... 82
五、审计机构声明 ...... 83
六、发行人董事会声明 ...... 84
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 一、普通释义 | ||
| 公司、本公司、上市公司、达志科技、发行人 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司 |
| 达志有限 | 指 | 广州市达志化工科技有限公司，即公司前身 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向包括衡凌动力在内的不超过（含）35名特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的达志科技普通股 |
| 本报告 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 衡帕动力、控股股东 | 指 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），公司控股股东，与本次发行的认购方湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）同属凌帕新能源科技（上海）有限公司控制，且实际控制人均为王蕾女士。湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）为一致行动人 |
| 上海凌帕 | 指 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司，是控股股东的执行事务合伙人 |
| 衡凌动力 | 指 | 湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙），本次发行的发行对象、认购方 |
| 达志化学 | 指 | 广东达志化学科技有限公司，曾用名广州市海科顺表面处理有限公司 |
| 江门科佐 | 指 | 江门市德商科佐科技实业有限公司 |
| 四川新敏雅 | 指 | 四川新敏雅电池科技有限公司 |
| 湖南新敏雅 | 指 | 湖南新敏雅新能源科技有限公司 |
| 苏州凌威 | 指 | 苏州凌威新能源科技有限公司 |
| 保荐机构、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
1-1-5
| 简称 | 释义 | |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 松下 | 指 | 日本松下电器产业株式会社 |
| AESC | 指 | Automotive Energy Supply Corporation |
| LGC | 指 | LG化学株式会社 |
| SDI | 指 | 三星SDI株式会社 |
| SKI | 指 | SK Innovation Co., Ltd. |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年一季度 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期末 | 指 | 2020年3月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年一季度末 |
| 公司章程 | 指 | 《广东达志环保科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 精细化学品 | 指 | 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品 |
| 精细化工 | 指 | 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是发展最快的经济领域之一 |
| 精细化率 | 指 | 精细化工产值占总的化工产值的比重 |
| 表面处理/表面工程 | 指 | 是在基体材料表面上形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能 |
| 表面工程化学品 | 指 | 用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能的化学品 |
| 中间体 | 指 | 制造涂料、粘合剂、染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等各种化学品过程中的中间产物 |
| 涂镀化学品、涂镀产品 | 指 | 涂镀添加剂、涂镀中间体及其相关化学品的统称 |
| 涂镀添加剂 | 指 | 加入到基础镀液或涂装材料中的添加物，用以提高镀液、镀层或涂层的各种性能。涂镀添加剂的分类，从其原料性质和化学结构的角度，可以分为无机添加剂和有机添加剂两大类。从其作用原理和功能来分类， |
1-1-6
| 简称 | 释义 | |
| 则又可以分为光亮剂、整平剂、走位剂、柔软剂、抗针孔剂、抗氧化剂、稳定剂等 | ||
| 涂镀中间体 | 指 | 中间体产品中主要用于生产涂镀添加剂的中间产物。 |
| 涂镀 | 指 | 包括电镀和涂装，其中电镀指利用电解工艺，将金属或合金沉积在镀件表面，形成金属镀层的表面处理技术；涂装是将涂料涂覆于基底表面形成具有防护、装饰或特定功能涂层的过程 |
| 催化剂 | 指 | 能提高化学反应速率，而本身结构不发生改变的物质 |
| 聚碳酸亚酯多元醇 | 指 | 由二氧化碳与环氧类单体共聚而得到的一类脂肪族聚碳酸酯多元醇 |
| 六价铬 | 指 | 价态为六的金属铬离子，接触含有六价铬的物质可能导致吞入性/吸入性中毒，皮肤过敏，长期接触可能造成遗传性基因缺陷、致癌等风险，对环境有持久危害 |
| 三价铬 | 指 | 价态为三的金属铬离子，用于取代六价铬，在目前产品运用中属于环保系列 |
| 前处理 | 指 | 将待镀饰的工件进行除油、除锈处理，以得到洁净的工件表面 |
| 泳透力 | 指 | 又称分散能力，是电泳涂装时，涂料对被涂物的内表面、凹穴处及背面的涂覆能力，也是使复杂被涂物所有表面能否涂上均匀漆膜的能力 |
| 新能源汽车 | 指 | 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来进行工作 |
| 装机量 | 指 | 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和 |
| 动力电池、锂离子动力电池、新能源动力电池 | 指 | 应用于新能源汽车的锂离子电池 |
| 动力电池系统 | 指 | 动力电池里的电芯、模组、电池包 |
| 电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量 |
| 模组 | 指 | 将众多电芯组合在一起，再安装保护电路和保护壳等，从而组成电池模组 |
| PACK | 指 | 电池模组通过连接线束、加盖密封、性能测试等组装程序，形成电池包 |
| 三元材料、三元正极材料、三元体系 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料 |
| NCM | 指 | 即镍钴锰酸锂，三元材料的一种，化学式为Li（NixCoyMnz）O2，x+y+z=1 |
| MEB | 指 | 由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化、模块化电动汽车平台 |
| Wh | 指 | 瓦时，电功的单位 |
| kWh | 指 | 千瓦时、度，电功的单位，1kWh=1,000Wh |
1-1-7
| 简称 | 释义 | |
| MWh | 指 | 电功的单位，1MWh=1,000kWh |
| GWh | 指 | 电功的单位，1GWh=1,000MWh |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| Wh/kg | 指 | 瓦时/千克，质量能量密度的单位 |
| 倍率 | 指 | 表征电池充放电能力的一项指标 |
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东达志环保科技股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company | ||
| 成立日期 | 2002年12月12日 | ||
| 注册资本 | 158,413,500.00元 | ||
| 法定代表人 | 蔡志华 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 达志科技 | 股票代码 | 300530 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号 | ||
| 办公地址 | 广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号 | ||
| 邮编 | 511356 | 电子邮箱 | dazhitech@126.com |
| 电话 | 020-32221952 | 传真 | 020-32221966 |
| 经营范围 | 环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。 | ||
1-1-9
单位：股、%
| 股份性质 | 股份数量 | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 61,546,573 | 38.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 96,866,927 | 61.15 |
| 三、总股本 | 158,413,500 | 100.00 |
| 企业名称 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430400MA4QN13K9B |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市高新区华新大道11号 |
| 执行事务合伙人 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：谢枫） |
| 认缴出资额 | 15.05亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 占股本比例（%） |
| 1 | 蔡志华 | 5,350.77 | 33.78 |
| 2 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） | 4,624.12 | 29.19 |
| 3 | 刘红霞 | 667.72 | 4.22 |
| 4 | 深圳市前海小龙资产管理有限公司-小龙趋势1号私募证券投资基金 | 540.00 | 3.41 |
| 5 | 蔡雪凯 | 344.66 | 2.18 |
| 6 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司-君如木兰3号私募证券投资基金 | 261.32 | 1.65 |
| 7 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司-君如木兰1号私募证券投资基金 | 251.38 | 1.59 |
| 8 | 闫希辉 | 131.34 | 0.83 |
| 9 | 刘春香 | 113.90 | 0.72 |
| 10 | 蔡志斌 | 99.36 | 0.63 |
| 总计 | 12,384.54 | 78.20 | |
1-1-10
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2019年7月30日 |
| 经营范围 | 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 长期 |
| 资产负债项目 | 2019-12-31 |
| 资产合计 | 72,264.01 |
| 负债合计 | -4.00 |
| 所有者权益合计 | 72,245.29 |
| 收入利润项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -2,254.71 |
| 净利润 | -2,254.71 |
1-1-11
中的专用化学产品制造（代码C266），发行人目前所处的表面工程化学品行业是专用化学产品的细分行业。专用化学品在国内也称为精细化学品，因此发行人所处行业亦属于精细化学品行业。精细化学品行业属于新材料的重要组成部分，属于《高新技术企业认定管理办法》中国家重点支持的新材料技术领域。
发行人于报告期内新增新能源汽车动力电池业务。根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该业务所处行业属于电气机械和器材制造业（代码C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），该业务所处行业为电气机械和器材制造业（代码C38）中的锂离子电池制造（C3841）。
（一）表面工程化学品行业情况
1、行业概况
表面工程技术是20世纪90年代世界十项关键技术之一，现已发展成为横跨材料学、摩擦学、物理学、化学、界面力学、表面力学、材料失效与防护、金属热处理学、焊接学、腐蚀与防护学、光电子学等学科的边缘性、综合性、复合型学科。当前表面工程技术的研究和应用已经成为新材料领域和先进制造技术中的发展重点，表面工程技术以其在金属和非金属材料基本表面制造涂层或薄膜，或通过对材料表面改性，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、高强度、低电阻率、低电子率、高磁顽力、滤光性、吸光性、特殊色泽等特殊功能。
据中国工程院相关统计结果显示，世界钢材10%因腐蚀而损失；机电产品70%的失效来自于腐蚀和磨损；产品制造和使用过程中三分之一的能源直接消耗于摩擦磨损；全球污染源排放物70%以上来自制造业。根据《欧洲及世界热喷涂工业的现状与未来》研究表明，在发达国家中腐蚀和磨损平均每年可造成约GDP总值10%的损失。因此一个国家的表面工程行业发展程度不仅体现了国家制造工业的技术水平，同时体现了国家整体工业经济效益，在当前节能环保意识不断增强的全球经济环境中更体现出该行业在国民经济中的重要性。表面工程的发展与社会经济各行各业的发展息息相关，其应用范围覆盖了汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等各行各业，并为最终消费服务，国民经济持续快速增长为表面工程行业的发展提供了广阔的发展前景。
表面工程化学品是用于表面工程行业中赋予产品专门功能或最终使用性能
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的专用化学品，它能够有效提高材料和工件的可靠性、延长其使用寿命、制备具有特殊功能的表面，对节能降耗与再制造以及满足人们精神文化生活的需要发挥至关重要的作用，是表面工程行业的重要物质基础。在表面工程行业亟需发展的大背景下，作为表面工程行业发展直接所需的表面工程化学品的种类和市场容量在近几年增长较为迅速，除了传统的涂镀化学品之外，当前表面工程化学品新材料层出不穷。如轿车涂装技术中新发展的第五代阴极电泳涂料，其泳透力比前几代进一步提高，有机溶剂、颜料含量降低，且不含金属铅、镉等有害金属元素；粘结固体润滑涂层材料，在解决航空航天等军工高科技领域特殊工况条件下的机械磨损、润滑、粘着冷焊等摩擦学问题中发挥了重要作用。表面工程化学品已经在机械、五金、电子、家电和建筑装饰等产业中获得富有成效的应用，市场规模不断增加，所需的化学品种类也越来越多，在表面工程的三大技术领域：表面涂镀技术、表面改性技术和薄膜技术中，又以表面涂镀技术发展最为迅速和成熟，应用也最为广泛。表面涂镀化学品在表面工程化学品市场中占据超过80%的市场份额，且增长迅速。
2、行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素分析
①国家产业政策扶持
公司所处的表面工程化学品行业所属的精细化工行业受到国家各项有利政策的支持，而行业清洁生产、节能环保的发展方向更易受到国家有利政策的扶持。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出将“支持面向行业的关键、共性技术的推广应用”，“重点加大电子信息、生物、制造业信息化、新材料、环保、节能等关键技术的推广应用，促进传统产业的改造升级”。此外，表面工程行业协会在发展计划中提出将“加大培育发展新兴环保涂料品种”，逐步减少溶剂型涂料的比重，减少涂料中非环保原材料的使用。结合国家建设的重点领域如汽车、家电、建筑、工业防腐等行业需求，开展“高性能、低污染、功能化、环保型”涂料相关高新技术及工程化技术研究工作，提升涂料技术水平和产品档次。上述政策均使得表面工程化学品行业获得优先发展的良机。
②终端市场增长促进行业发展
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随着国内经济的稳步发展以及人民生活水平的持续提高，汽车、家电、电子产品等消费产品制造业都得到持续增长，除了质量、性能提升外，产品的外观、耐用性等因素也愈发得到重视，从而拉动表面工程行业的发展。涂镀添加剂、中间体等表面工程化学品的市场需求也将不断扩大，给行业发展带来积极的推动作用。此外，下游行业的发展还将推动行业产业结构的不断优化，国家相关产业政策从长远角度指引行业未来发展的方向，推动了行业良性循环发展，促使行业内企业从污染型向绿色环保型转变。精细化工率的高低已成为衡量一个国家或地区化工发展水平的重要标志，我国精细化工率逐步提高，但与发达国家相比还有较大差距。根据《2017~2025年精细化工行业发展的设想与对策》，2021年我国精细化工率发展目标为达到50%，而发达国家在2016年即达到60%以上，我国精细化工行业仍有着很大的发展空间。随着我国经济的迅速发展，化工行业产值和精细化率的提高将为表面工程化学品行业带来更为广阔的国内市场，与发达国家相比发展空间较大。
③行业技术水平不断提高，国内企业竞争力逐渐提高
表面工程化学品行业发展需要人才、技术、资金和配套产业政策的支撑，随着国家和企业对研发工作重视程度不断提高，行业内已拥有了较多研发能力较强的科研人员和熟练操作经验的技术工人，除了充足的技术人才储备，国内设备制造业水平的不断提高，也促进了行业生产技术和工艺水平不断提升，为行业发展提供了可靠的技术支持。
随着行业整体技术水平的提高，国内龙头企业的综合竞争力也在不断提升，与国外企业的差距不断缩小，国产产品将逐渐进入行业高端市场。
（2）不利因素分析
我国表面工程化学品企业众多，但规模普遍偏小，存在技术研发与产业化脱节的问题，产业技术水平与国外先进技术水平相比仍有一定的差距，行业内高端产品总量相对不足，中低档产品过剩且竞争十分激烈，已经难以适应下游行业快速发展的需要。
此外，行业内企业对研发投入较低，大多数没有建立自己的技术研发机构，高水平的研发人才稀缺，也形成了制约行业发展的不利因素。
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3、行业特征
（1）周期性
表面工程化学品行业属于化工行业中的精细化学品行业，其发展与经济形势相关，具备一定的周期性特征，但由于行业产品技术含量较高且下游表面工程行业对其依赖性较强，因此本行业抗周期能力强于基础化工，并且行业中产品线较为齐全的企业能够广泛地覆盖下游应用行业，抵抗周期性风险能力较强。
（2）区域性
表面工程化学品行业内生产企业会与下游生产加工企业形成相关联的产业集群，同时也会在一定程度上依附于上游行业的聚集区域，因而本行业具有一定的区域性特征。以公司主营的涂镀添加剂和涂镀中间体为例，我国涂镀生产加工企业集中在珠江三角洲区域和长江三角洲区域，华中地区发展也比较快，因此涂镀添加剂和涂镀中间体生产企业大多分布在华南、华东、华中这三个地区。
（3）季节性
表面工程化学品的生产、销售的季节性取决于下游企业的生产加工情况，由于行业产品下游应用领域较广，产品销售总体而言季节性不强。
4、与上下游行业间的关系
公司业务在产业链中所处位置
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表面工程化学品行业主要从上游基础化工行业采购基础化工产品，上游行业的发展直接影响本行业的生产成本，但同时本行业的发展也将对上游行业产生促进作用。近年来随着国外高水平化工企业纷纷在国内投资建厂，国内化工产品原材料生产增长迅速，给本行业发展提供了原材料的保障，同时也稳定了原材料的供应价格。表面工程化学品行业的下游为表面工程生产加工企业，并最终应用于机械、电子、建筑等最终消费行业。下游行业以及最终消费行业对产品需求的变化，直接影响到本行业产品生产、研发和销售，并引导本行业发展方向。
5、行业竞争格局
整体而言，当前国内表面工程化学品行业市场化程度较高，竞争较为激烈，生产企业数量众多，但大部分企业规模较小，只能生产附加值较低的产品，产品同质化现象较为严重，只有少部分先进企业的技术水平接近或达到国际先进水平。我国表面工程化学品的发展与欧美发达国家相比相对滞后，产品技术和应用水平尚需改进，外资或合资企业生产的表面工程化学品在高端市场上占据了支配地位，虽然国内厂商在近几年已经有了长足进步，但由于产业结构、经济环境等历史原因，大部分国内厂商还处于低层次、低价格的竞争格局。
国内表面工程化学品巨大的市场空间吸引了许多跨国企业前来投资，大量的国际企业通过独资、合资等方式进入我国，如法国道达尔、德国巴斯夫、美国陶氏化学等。这些跨国企业技术先进、资金实力强大、配套服务设施完善，大多使用国外先进生产设备，在产品技术水平上有很强的竞争优势，外资企业在我国表面工程化学品市场占据主要地位。
随着国内先进企业不断加大研发投入，提高创新能力，借助科研院所研发实力以及“产、学、研”合作模式，生产技术水平已有了显著提高，部分企业生产出来的产品品质已达到或接近国际先进水平。与外资企业相比，国内企业的产品性价比往往较高，还具备一定的区位优势，因此未来国内企业的综合竞争力和市场占有率都会有所提高，特别是国产高品质产品的“进口替代”效应逐步体现，行业市场竞争优势开始由国外厂商逐步向国内优势企业转移。
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6、公司竞争优势
公司是国内领先的新型环保表面工程化学品研发和生产企业之一，已在核心技术、人才、环保、品牌以及业务区位等方面形成了较强的竞争优势。
（1）核心技术优势
①参与核心产品国家标准和行业标准的制订
作为国内领先的新型环保表面工程化学品生产和研发企业，公司承担了相关核心产品国家标准和行业标准的起草制订工作，先后参与了国家标准《GB/T9798金属覆盖层——镍电沉积层》《GB/T11379-2008金属覆盖层工程用铬电镀层》《GB/T12332-2008金属覆盖层工程用镍电镀层》《GB/T26108-2010<三价铬电镀技术条件>》《GB/T29036-2012<不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法>》及行业标准《JB/T7508光亮镀镍添加剂技术条件》的起草制订，并被全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会授予“国家标准制定单位”和“机械行业标准制定单位”称号。积极参与国家标准和行业标准制订既体现了公司领先的核心技术优势，又能使公司准确把握本行业的政策导向和发展趋势，为公司在市场竞争中确立领先优势奠定基础。
②拥有多项核心专利和非专利技术
经过多年的经营积累，公司已经建立起较为完善的科技创新与产品研发体系，并形成了与主营产品紧密相关的多项发明专利技术和非专利技术。截至2020年3月31日，公司已拥有“一种镀镍中间体的制备方法”、“一种脂肪族聚碳酸酯多元醇的制备方法”、“一种光亮型碱性无氰镀锌电镀液及制备方法”等多项发明专利；此外公司还掌握了“无磷前处理工艺”、“碱性无氰镀铜工艺”、“涂镀中间体核心催化剂制备”等多项非专利技术。上述多项专利和非专利技术均处于行业领先水平，为公司产品的持续创新提供了有力保障。
③产品创新能力行业领先，品种齐全
表面工程化学品的专用性强、品种多且更新换代快，对生产企业的研发创新能力要求较高。在产品研发和技术创新体系的支撑下，凭借行业领先的产品创新能力，公司能够为下游行业生产加工企业提供多系列、多类型的表面工程化学品，品种齐全，能够满足下游表面工程加工企业的多样化、个性化需求。
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（2）环保优势
在国内外市场对工业产品的环保性要求日趋严格的背景下，环境保护已经成为化工企业生存和发展的关键。就表面工程行业而言，环保的要求主要体现在两大方面，即生产过程和最终产品能否符合相关的环保要求。在生产过程方面，公司生产经营符合环保要求，并于2012年被评为“广州市清洁生产优秀企业”；在最终产品方面，公司严格参照欧盟RoHS环保指令、欧盟EuP能耗指令和国际电工委员会IEC62321检测标准的要求进行产品生产，已有“碱锌光泽剂”、“高光泽氯化物镀锌添加剂”等多项产品获得了国际标准产品证书；2019年6月，公司自主研发的“可替代并兼容氰化钠的环保电镀新材料关键技术研发及产业化项目”取得国家工业信息安全发展研究中心颁发的科学技术成果登记证书，评审专家审阅了公司提供的相关技术资料，经质询和讨论后，一致认为项目研究成果具有创新性，效益明显，达到国际先进水平。
（3）核心人才优势
公司始终坚持把核心人才作为第一资源，集聚以经营管理人才和优秀研发技术人才为重点的各类人才，已经建立了较为完善的专业人才体系，并被广州市人力资源和社会保障局认定为“博士后创新实践基地”，公司“广东省环保涂镀工程技术研究中心”被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究中心”。
公司已经培养了一批经验丰富、创新能力强的研发、设计和应用技术人才。作为行业知名专家，公司创始人蔡志华高级工程师具有近三十年的表面工程化学品研发与应用经验，开发了公司七十多项表面工程化学品，其中11个产品认定为广东省高新技术产品，5项生产工艺技术进行科技成果登记，可达国内领先/先进水平；主持/参与起草制定国家标准5项，行业标准2项；主持科技部科技型中小企业技术创新基金项目、国家发改委产业转型升级项目、国家火炬计划产业化示范项目、中央财政节能减排（循环经济发展）专项，广东省应用型科技研发专项资金项目等重大专项；是广州市首批标准化专家库专家、广东省表面工程标准化技术委员会委员及“三价铬电镀条件”、“不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法”等国家标准起草人之一；入选2016年“广东特支计划”科技创业领军人才；2018年10月入选为创新人才推进计划科技创新创业人才；2019年1月认定为广州市黄埔区广州开发区优秀人才（A证），受邀担任行业内权威工具书《电
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镀手册》的编委。
（4）品牌优势
作为国内最早从事新型环保表面工程化学品生产的企业之一，公司凭借领先的研发创新能力、高性能的产品和高效专业的客户服务水平，在行业内树立了良好的品牌形象。在国内表面工程化学品市场，公司品牌已经得到了广大客户的认可和信赖。
公司为高新技术企业，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证以及ISO14001环境管理体系认证，并被认定为广东省环保涂镀工程技术研究中心、广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）、广州市博士后创新实践基地、广州市科技小巨人企业（第一批）、广州市环保涂镀工程技术研究开发中心、广州市企业技术中心、广州市创新型试点企业、广州市黄埔区开发区突出贡献优秀企业等，在研发技术、产品质量、生产流程、内部管理等各方面获得了主管部门和市场的广泛认可，在业界具有较高的知名度和美誉度。
（5）业务区位优势
表面工程化学品行业内企业会与上、下游企业形成相关产业集群，因而具有明显的区域性特征。在市场开拓方面，公司地处下游涂镀生产加工企业较为集中的珠江三角洲区域，有利于及时了解客户需求、把握市场趋势、调整产品结构，快速提高公司的市场反应能力。在原材料供应方面，公司位于广州、惠州等生产基地，紧邻广东省重要化工原料生产基地，生产所需的原材料供应充足，运输成本较低。
（二）动力电池行业情况
1、行业概况
近年来，全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车成为必然趋势，并已经在全球范围内形成共识。目前汽车行业是全球石油消耗量最大的行业之一，占石油总体消耗量的20%以上。根据国际能源署发布的报告，汽车行业对石油的需求可以通过普及新能源汽车有效减少，该报告同时预测2040年全球近半数轿车将是新能源电动车。目前，
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不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划以及对应的新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略并推出正向开发的电动化汽车平台。新能源动力电池作为新能源汽车的核心部件之一，未来随着新能源汽车支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，市场潜力有望加速释放。
新能源汽车应用的动力电池主要系锂离子电池。锂离子电池是一种二次充电电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间来回移动进行工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。相较于铅酸电池、镍氢电池等其他电池体系，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速、重量轻、体积小、低污染等优势。经过二十多年的应用发展，特别是近年来在新能源汽车上的大规模使用，锂离子动力电池技术趋于成熟，产业配套全面，推动新能源汽车的成本不断趋近燃油车，成为目前动力电池技术发展的主流。锂离子动力电池作为新能源汽车最为关键的核心组件之一，直接影响新能源汽车的续航里程、安全性、使用寿命、充电时间和高低温适应性等性能；同时，因其成本占整车成本的40%左右，对整车成本具有很大影响。突破动力电池能量密度、提升续航里程、提高安全性能、延长使用寿命、缩短充电时间、优化低温性能、降低电池成本等是新能源汽车替代传统燃油车、提高渗透率、由政策驱动转为消费驱动的关键因素。
受益于2014年以来全球新能源汽车产业的迅速发展，动力电池需求增长迅猛。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质的产品，加速产业集中。根据高工产研电动车研究所数据，2019年中国动力电池出货量为71GWh，较2018年增长9.2%；装机量为62.4GWh，较2018年增长9.5%。2020年随着新的双积分政策、上牌优惠、购置免税等利好政策出台，高工产研电动车研究所预测全年新能源乘用车产量有望达到121.8万辆，渗透率达到5.8%。新能源汽车产业的发展将带动动力电池巨大的市场需求。
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数据来源：公开资料整理
2、行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素分析
①减少能源消耗、维护能源安全、保护环境需求迫切
根据《中国传统燃油汽车退出时间表研究》，2018年中国石油表观消费量已达6.25亿吨，超越美国成为世界最大的原油进口国，石油对外依存度升至70.9%。汽车油耗是石油消耗的主要领域，我国乘用车和商用车油耗占社会总油耗比例已达42%，能源消耗与国家能源安全受到高度关注。另外，因化石能源消耗带来的环境、气候等方面的不良影响逐年扩大，减少碳排放量、保护环境与气候成为全球各国共同课题。发展新能源汽车，提高燃料经济性是减少石油消耗、保障国家能源安全、保护环境的重要方式。
②发展新能源汽车是我国汽车产业的重要战略
中国的汽车产销量已连续10年位居全球第一，为世界最大汽车市场。中国汽车工业由于发展起步较晚，技术与自主创新能力仍较为落后。新能源汽车是时代新产物，自2010年，国务院决定“加快培育和发展战略性新兴产业”，将新能源汽车作为七大战略产业之一，各级政府部门出台一系列政策鼓励新能源汽车产业的发展。中国新能源整车企业、动力电池企业在技术层面、产业层面已走在世界前列，发展新能源汽车是我国汽车产业实现弯道超车的重要战略。
③新能源汽车规模化普及已具备条件
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全球新能源汽车已由导入期进入成长期，随着特斯拉、北汽新能源等多款爆款车型对市场的培育，以及新能源汽车续航里程的不断提升，充电桩等配套设施的日益完善，终端消费者对新能源汽车的接受程度日益增强。新能源汽车行业的发展已由政策驱动逐步转向消费驱动。同时，新能源汽车和动力电池行业技术不断进步，使得新能源汽车成本不断下降，新能源汽车在与传统燃油汽车竞争中，逐步占据优势地位，为推动新能源汽车大规模普及创造条件。
④新能源汽车是汽车智能化的良好载体
随着车联网、自动驾驶、无人驾驶等技术的突破，汽车智能化已成为汽车工业未来发展的重要趋势之一。电动汽车在汽车智能化进程中具备天然优势，能够为各类前沿技术提供良好的载体。特斯拉等新能源汽车凭借在车联网等场景下的智能化应用，极大地提升了用户体验，消费者认可度较高，全球销量领先，印证了新能源汽车在汽车智能化发展下的优势，有利的推动了新能源汽车的普及。
（2）不利因素分析
①新能源汽车补贴逐步退坡
为推动新能源汽车行业快速发展，近年来，我国政府制定了包括财政补贴政策在内的一系列产业扶持政策，我国新能源汽车进入发展快车道。随着行业进入成长期，补贴逐步退坡，补贴门槛逐步提高。2019年3月，财政部、工信部、科技部、发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对新能源乘用车续航里程补贴门槛提高至250km、动力电池系统能量密度提高至125Wh/kg，同时补贴力度有所下降。2020年4月，《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步将新能源乘用车续航里程补贴门槛提高至300km。补贴退坡对于整车企业、动力电池企业均提出了更高的技术要求。如果动力电池企业无法通过技术进步、产品升级等方式降低成本，适应整车企业以及终端消费者需求，将面临较大的挑战。
②动力电池外资企业进入中国市场
2019年6月，发改委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，锂离子电池明确在鼓励外商投资产业目录中。受此影响，外资动力电池企业陆续
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重启在中国的投资，松下、SDI、LGC等纷纷在国内设厂、扩建或重启动力电池生产项目，计划加速进入中国市场。尽管我国动力电池龙头企业已具备与外资动力电池企业竞争的实力，但日韩动力电池企业仍具有较强的技术优势和品牌优势，产品综合竞争力较强。国内动力电池企业如果无法在技术指标、产品一致性、产品成本等方面领先日韩动力电池企业，将面临极大的挑战。
3、行业特征
从市场整体来看，作为一种可广泛使用的新能源，锂离子动力电池不存在周期性、区域性及季节性的特点。但目前锂离子动力电池主要应用于新能源汽车市场，新能源汽车市场目前仍处于高速发展期，受国家对新能源整车制造企业补贴政策影响，常常呈现下半年比上半年销售增加的现象。此外，因锂离子动力电池产品特性，在极其寒冷的地区应用偏少；因锂离子动力电池目前成本仍然较高，对经济不够发达的地区推广使用较少，呈现一定的区域性。
4、与上下游行业间的关系
公司业务在产业链中所处位置
锂离子动力电池最上游原材料主要包括用于制造正极材料、负极材料、电解液和隔膜这四大电池材料的镍矿、钴矿、锰矿、锂矿、石墨矿以及聚烯烃类复合材料等。动力电池生产的直接原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，
钴锰镍矿石墨矿
石墨矿锂矿
锂矿聚烯烃
聚烯烃正极
正极负极
负极电解液
电解液隔膜
隔膜电芯
电芯模组
模组PACK
PACK动力电池
| 动力电池 | 新能源汽车 | 电池回收 |
| 上游：原材料→电池材料 | 中游：电池厂商（达志科技）原材料→电池材料 | 下游：整车厂及回收 |
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各类锂离子动力电池材料厂商为锂离子动力电池产业链的上游企业。
锂离子动力电池产业链的中游企业为锂离子动力电池厂商，使用上游电池材料厂商提供的正负极材料、电解液和隔膜生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯产品，然后根据终端客户要求选择不同的锂离子电芯、模组和电池管理系统方案。锂离子动力电池产品最终应用于以新能源电动汽车为主的领域，下游主要为整车厂商。在电池回收领域，废旧锂离子电池中的镍钴锰锂等有价金属可进行循环利用，用于生产锂离子电池三元前驱体、电池级碳酸锂及三元材料等锂电池材料，并提供给上游企业生产锂离子电池正极材料，使镍钴锰锂资源在电池产业中实现循环。
5、行业竞争格局
动力电池行业的主要参与者集中于中国、日本和韩国等国。行业内参与企业众多，竞争较为激烈，但行业排名前列的企业占据较高的市场份额，行业整体市场集中度较高。目前，我国部分企业已具备国际竞争力，在全球市场具备一定的竞争优势。
根据高工产研电动车研究所数据，2018年全球前十动力电池企业出货量为
86.6GWh，占全球动力电池出货量的81%。根据SNE Research数据，2019年全球前十动力电池企业出货量为101.4GWh，占全球动力电池出货量的86.9%，头部效应进一步扩大，参与者主要包括中国的宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神、亿纬锂能等，日本的松下、AESC，韩国的LGC、SDI、SKI。根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会的统计分析，2019年我国新能源汽车共有配套动力锂离子电池企业79家，相较2018年减少了13家。根据高工产研电动车研究所数据，2018年、2019年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为
82.9%、87.98%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。同时，我国逐步收紧新能源汽车的补贴额
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度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速了产业集中。另一方面，新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。
6、公司竞争优势
（1）团队及人才优势
公司全资子公司苏州凌威设立研究院和技术中心专门从事研发工作。技术研发团队成员主要来自于业界主要电池企业或国内外知名车企，曾经服务于宝马、保时捷、大众、雪佛兰等众多知名的国际项目，或在锂电行业从业数余年，具有丰富科研经验，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验。
（2）技术优势
基于苏州凌威产品研发团队及工程技术团队在锂离子动力电池研发产品及智能化制造领域的研发成果，目前公司在研发的电池产品具有如下技术优势：
①更优的安全性能
针对新能源动力电池存在的自燃等安全问题，公司从电芯基础研发、产品设计及工艺设计方面采取了系列技术措施。通过低热收缩率陶瓷涂层隔膜及自有知识产权的极片毛刺控制技术能有效降低电芯自放电率，预防电芯潜在内部微短路风险。针对三元体系电芯热稳定性面临的技术挑战，公司研发团队研发了专用的电解液配方，具有更好的正极、负极电解液界面成膜效果及更高的电化学氧化电位，从而较好的提升了电芯的材料体系的热稳定性。同时，公司研发团队通过仿真分析和模拟试验分析，设计了高精度的过流保险装置，进行防护。。
②更高的能量密度
通过前期的基础研发试验，公司逐步积累了高充电电压、高极片压实密度的三元材料体系电芯技术方案，在确保安全性能满足国家标准要求的同时，电芯的能量密度比常规电压体系提高10%以上。同时，公司在高压电极设计及工艺技术的研发、高镍三元材料体系研发、电极预锂化技术研发等方面取得了较大的成果，
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将使电芯的能量密度持续提升，为市场持续提供具有竞争力的更高能量密度的产品，满足电动汽车续航里程提升的需求。
③更长的使用寿命
公司从三元锂离子动力电池材料合成技术及选型、体系匹配设计及电芯结构设计等方面优化电池动力学和热力学性能，实现更长的电芯使用寿命指标。公司在研的电芯采用经过特殊元素掺杂及表面包覆改性工艺处理的三元正极材料，材料具有更好的晶格结构稳定性，较好的解决了使用过程出现微裂纹等失效的问题。经过良好表面包覆的正极材料匹配良好的功能添加剂电解液配方，电芯的电化学稳定性显著提升，为良好的使用寿命提供了基础。公司通过采用陶瓷-胶涂层隔离膜技术、高温负压化成技术等全面优化了电芯设计和制程工艺，经优化处理后，电芯循环寿命预计可达到2000次以上。
④更低的综合成本
通过实施有效的制造执行系统和企业资源计划系统，公司电池电芯及系统的生产效率有望得到提升，产品成本控制具备优势。由于公司在研的产品采用了最新的低钴配方体系和高电压配方体系，减少了贵金属钴含量，提高了材料的可用比容量比例，既有利于产品成本控制，也有利于降低大批量生产过程中面临的资源供应不足的风险。
⑤更快的充电速度
公司590模组及电芯产品本着低内阻、动力学性能优良设计思路，充电速度更快。例如，通过动力力学仿真及试验验证配合低阻粘合剂及超导剂的使用，优化了电极配方和面密度设计，降低了充放电过程电子、离子迁移阻抗，提升了充放电倍率性能；优化了电解液低阻抗功能配方和溶剂体系，改善了电芯内阻；优化了隔膜孔隙分布，改善电解液的保液能力和锂离子迁移速率；优化了电芯的集流体、软连接等结构设计。
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
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1、表面工程化学品业务情况
公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。表面工程是经表面预处理后，通过表面涂镀、表面改性或多种表面技术复合处理，改变金属表面或非金属表面的形态、化学成分、组织结构和应力状况，以获得所需要表面性能的系统工程。公司为用户提供新型环保技术、产品、应用工艺及售后服务等一体化解决方案，能够有效促进下游企业生产过程清洁化、生产流程高效化、产品品质环保化。报告期内，公司所生产的新型环保表面工程化学品能够实现对传统表面工程材料、工艺的替代与升级，产品主要可分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类。其中涂镀添加剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，能够有效降低下游生产加工企业的废水处理压力，并有助于提高其一次性生产加工产品合格率，减少返工带来的能源和物料消耗，并最终应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等行业的表面工程领域；涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制造。
公司环保型涂镀添加剂应用范例
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公司新型环保涂镀中间体-聚碳酸亚酯多元醇应用范例
2、新能源动力电池业务情况
2020年1月2日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，发行人无偿受赠上海凌帕持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权，截至2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，截至2020年6月1日，相关工商变更手续全部完成。上述股权变更完成后，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。
通过控股四川新敏雅及湖南新敏雅，公司实现了在三元锂电池、磷酸铁锂电池等新能源动力电池领域的业务布局，开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
随着全球能源和环境问题的日益突出，节能、环保等相关行业的发展获得高度重视，发展新能源电动汽车已经在全球范围内形成共识。新能源动力电池是新能源电动汽车的核心部件，取代传统燃油、汽油和柴油，成为电动汽车行驶的动力电源。借助湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司研发积累和研发能力，发行人快速布局新能源动力电池业务。前期湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面进行研发投入，在
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MEB标准模组基础上开发基于车型的综合供电系统，目前相关技术研发正在稳步推进。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案。未来，公司计划全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。
（二）公司主要业务模式
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，其具体经营模式说明如下。
1、生产流程
（1）涂镀添加剂生产流程
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（2）涂镀中间体生产流程
①聚碳酸亚酯多元醇生产业务流程
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②聚醚生产业务流程
2、采购模式
报告期内，公司主营产品为表面工程化学品，主要包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类。根据产品特点，公司生产所需原材料种类繁多，可分为两大类：一类主要包括乳化剂、环氧氯丙烷、1,3－丙烷磺内酯、表面活性剂、壬基酚聚氧乙烯醚、丙烯酸、糖精钠、环氧丙烷、环氧乙烷等基础化工原料；另一类是从涂镀中间体生产厂商或贸易商采购的涂镀中间体。公司在考虑市场因素的基础上通过双方协商定价的方式购买生产所需原材料。
公司通过建立稳定的采购体系，并建立与原材料采购有关的质量控制管理制度来保证公司采购的稳定性。
3、销售模式
表面工程化学品行业技术革新迅速、产品更新换代快，下游行业对产品的需求差异性较大，特别是在涂镀添加剂市场上，不同的产品配方都存在个性化、差异化的特点，产品业务特点决定了公司营销模式的专业性与针对性。
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报告期内，公司采取单一的直销销售模式，产品主要销售给下游涂镀生产加工企业和涂镀添加剂生产厂商。在国际市场上，公司拥有自营进出口权，采用自主出口和进出口公司代理出口的方式实现少量产品的境外销售。
公司根据产品成本及期望毛利率拟定产品期望售价，并综合考虑不同的客户类型、客户规模、产品推出市场的时间等因素，对具体销售价格进行适度调整。
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
2020年，公司通过受赠及受让上海凌帕持有的四川新敏雅100%的股权及湖南新敏雅100%的股权实现在新能源动力电池领域的业务布局，公司正式启动“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
（一）公司现有业务发展安排
1、表面工程化学品业务
（1）技术创新与产品开发计划
公司将继续与在表面工程化学品领域研究突出的高校建立稳固的合作关系，积极引进国内外先进的技术经验，同时加大对技术开发与创新的投入，特别是对科研配套设施的改造和更新的投入。在经营原有产品的基础上，密切关注市场的新变化和新需求，在实践中积极探索，不断完善现有技术的同时，研究新技术，开发新产品，开辟新市场、创造新价值。
（2）市场开发计划
公司将抓住国内表面工程化学品快速发展的有利时机，通过加强国内销售网点的建设和管理，巩固和扩大业已形成的国内市场优势。面对客户管理状况日趋复杂化的情况，在符合公司战略指引前提下，由营销中心统筹，以区域市场管理机构专项管理所辖片区市场，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高公司的市场响应速度，在继续保持现有华南、华东地区市场占有率的同时，实现华中、华北、西南区域的较大发展，努力拓展境外区域，不断提高市场占有率。
2、新能源动力电池业务
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2020年公司将充分利用好上市公司的发展平台，拓宽经营思路、拓展业务空间。
（1）业务管理目标
公司将继续加快产业布局，优化业务流程，加速产品研发和产能建设，优化质量管理体系，坚持打造“以客户为中心”的服务理念，提升客户满意度，同时加强管理水平的提升和成本的管控。
（2）研发计划
公司将继续加大基础研发投入，密切关注市场需求和前沿技术的发展，多梯次多路径地驱动新技术商用化，以提高技术和产品的综合竞争力。
（3）业务发展计划
公司将全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，凭借产品的综合竞争力积极应对客户的性能和成本需求，加快技术落地。公司将积极加强与潜在客户的联合创新，用有竞争力的产品和领先的技术与客户共同推动汽车的电动化、智能化和网联化。
公司将进一步投入动力电池研究中心和测试中心建设，打造高规格的产品研发测试平台。公司将进一步开发基于安全、高比能量、成本、长寿命、快充的动力电池，满足不同车型的需求。推动制造基地的动力电池智慧产能建设，按照总体规划分步实施策略，实现总体产能规划。
（二）公司未来的发展战略
1、表面工程化学品业务发展战略
公司以原创性前沿研究、解决行业发展重大技术问题为己任，以成为具有世界先进水平的创新型科技企业为长期战略发展目标，以成为引领所处行业发展的表面工程化学品供应商为愿景。公司将顺应新材料领域发展潮流，把握国家产业政策扶持、国际分工调整的历史机遇，谨遵“价值和利润创造者、技术和文化创新者、环境和社会责任承担者”的企业使命，坚持“客户至上、品质第一”的服务理念，牢记对顾客、员工、社会及股东的责任，提升公司在表面工程化学品领
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域的领先优势，为我国表面工程化学品行业及节能环保产业做出应有贡献。
2、新能源动力电池业务发展战略
（1）业务发展战略
公司专注于新能源动力电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。公司将兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划及目标，持续、健康地发展。
（2）技术发展战略
由于目前新能源电动车对续航里程的需求逐年提高，动力电池技术更新换代速度加快，无法满足终端用户需求的产品必然被市场淘汰，因此公司致力于以创新驱动、技术领先为追求，深入开展技术研发，尤其是在能量密度、使用寿命、充电速度、安全性能和可靠性能等方面。目前公司已经在各个细分市场全面布局，在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面加大研发投入，在现有标准模组基础上，开发基于车型的综合供电系统，抢占技术制高点。同时，公司将通过技术创新等手段降低动力电池制造成本，推动电动车市场的发展。
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第二节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动动力电池行业的高速发展随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依然仅占全部汽车销量的4.68%。2020年3月，发改委出台《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。动力电池作为新能源汽车的“心脏”，是新能源汽车产业链上至关重要的一环。新能源汽车终端市场在未来政策加持、消费者习惯改变、配
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套设施普及等多因素正向影响下的爆发性需求将带动新能源动力电池市场的高速发展。
2、顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。2016年11月9日，国家工信部发布关于印发《锂离子电池综合标准化技术体系》的通知（以下简称《技术体系》），《技术体系》设定了未来目标——到2020年，锂离子电池标准的技术水平达到国际水平，初步形成科学合理、技术先进、协调配套的锂离子电池综合标准化技术体系。锂离子电池国家技术体系的建立，规范和引领了锂离子产业的发展，对于动力电池技术体系作了明确规范。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。
3、公司已经布局、开展了新能源动力电池业务
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受赠上海凌帕持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权，截至2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，截至2020
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年6月1日，四川新敏雅、湖南新敏雅股权变更手续已经完成，上述两家公司已成为上市公司的全资子公司。
湖南新敏雅与四川新敏雅主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公司藉由上述受让上海凌帕所持湖南新敏雅与四川新敏雅股权，拓展了新能源动力电池业务。
（二）本次发行的目的
1、落实新能源动力电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。公司的表面工程化学品业务已具备一定的规模及市场占有率，处于细分市场的前列。然而，公司表面工程化学品业务行业市场化程度较高，竞争较为激烈，长期高速增长面临一定的挑战。
为了寻求新的利润增长点，以及股东价值的最大化，公司投入锂离子动力电池（2.4GWh）项目建设和高性能动力电池研发中心项目，系公司落实新能源动力电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于提升长期抗风险能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源动力电池业务
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
2.4GWh的生产能力；“高性能动力电池研发中心项目”将建设一个国内具有先进水平的动力电池研发中心，其中包括研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以快速实现高性能锂离子动力电池的研发及量产工艺输出。
上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。
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3、优化资本结构，促进可持续发展
锂离子动力电池行业属于技术及资本密集型行业，公司预期未来新能源动力电池业务将处于大规模投入期，届时仅仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的要求。利用本次向特定对象发行股票募集资金可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。
二、发行对象及与发行人关系
本次发行的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，实际控制人均为王蕾女士。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力属于一致行动人。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，衡凌动力在本次发行结束日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承诺，若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则衡凌动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡凌动力将相应调整上述
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承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。该等豁免要约收购事项已获得公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议批准。除衡凌动力外的其他发行对象在本次发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过107,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 57,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 54,496.00 | 50,300.00 |
| 合计 | 127,873.40 | 107,300.00 | |
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 认购数量（股） | 认购比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 衡帕动力 | 46,241,211 | 29.19% | - | - | 46,241,211 | 22.45% |
| 衡凌动力 | - | 0.00% | 17,716,328 | 37.28% | 17,716,328 | 8.60% |
| 通过询价产生的其他不超过34名发行对象 | - | 0.00% | 29,807,722 | 62.72% | 29,807,722 | 14.47% |
| 其他 | 112,172,289 | 70.81% | - | - | 112,172,289 | 54.47% |
| 合计 | 158,413,500 | 100.00% | 47,524,050 | 100.00% | 205,937,550 | 100.00% |
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在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部申报和批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
一、衡凌动力的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）设立日期：2020年4月23日主要经营场所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园执行事务合伙人：凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：谢枫）统一社会信用代码：91430426MA4R9B5U5E经营范围：资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公共存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本募集说明书出具日，衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
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湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
凌帕新能源科技（上海）有限公司
衡阳弘祁投资有限责任公司
成都赫海科技有限公司上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）
上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）
上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）
上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）
航庚企业管理咨询（上海）有限公司
18.33%33.33%
王蕾100%
普通合伙人 0.01亿元有限合伙人 4.50亿元
威马汽车制造温州有限公司
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人
16.67%8.33%16.67%6.67%
衡凌动力的普通合伙人及执行事务合伙人为上海凌帕，王蕾女士合计控制上海凌帕约76.66%的股权，为上海凌帕的实际控制人，因而，王蕾女士为衡凌动力的最终实际控制人。
（三）主要财务数据
衡凌动力于2020年4月23日设立，暂无主要财务数据。
（四）主营业务情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，经营范围为“资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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截至本募集说明书出具日，衡凌动力最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本募集说明书出具日，衡凌动力的主要负责人在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，衡凌动力及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行方案中，衡凌动力认购本次发行股份构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，将按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，截至本募集说明书出具日，公司与衡凌动力未发生重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议
上市公司与衡凌动力于2020年5月5日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；根据法律法规修订，2020年7月13日签订了《<广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》，对相关表述进行调整。
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协议涉及的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。乙方承诺认购价款总金额不低于40,000万元。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
鉴于甲方本次发行的方案尚须获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、保证金
自本协议签署之日起5日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额下限的10%作为保证金，即4,000万元。
在甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，甲方应最晚于本次发行股份的募集资金全部到账之日起30日内将保证金全额退还给乙方。
在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起5个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保
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证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股份。乙方同意，在甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
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如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。若乙方未按照约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期10日后，每逾期1日，乙方应按保证金的1‰向甲方支付违约金。
若乙方未按照约定参与认购甲方本次发行，乙方应当按照乙方实际认购金额与本协议第三条所约定的乙方认购价款总金额之间的差额部分的5%向甲方支付违约金，该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得深圳证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
7、协议的生效和解除
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；除保证金、违约责任的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。
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出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 57,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 54,496.00 | 50,300.00 |
| 合计 | 127,873.40 | 107,300.00 | |
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2、项目的背景和必要性
（1）新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动动力电池需求快速增长近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依然仅占全部汽车销量的4.68%。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的30%至40%，一直为车企关注的重点。新能源汽车的迅猛发展，对高性能锂离子动力电池的需求也急剧增加。
（2）本项目的建设是满足市场需求的必要手段
近几年，全球及中国的锂离子动力电池市场规模急速增长，中国市场增长速度达到了30%以上。目前，中国市场上提供锂离子动力电池产品的企业虽然很多，但规模以上的国内企业还比较少，动力电池产能基数大，但优质产品产能不足，市场缺口较大，是本项目建设的背景之一。随着全球汽车产业电动化进程加快，市场竞争格局将进一步稳定，头部企业马太效应凸显，动力电池公司需要寻求差异化竞争；中小企业的竞争优势在于核心竞争产品的研发量产以及与车企的深度合作，填补长尾市场。
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模块化电动汽车平台（MEB）由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化平台。MEB平台作为主要为纯电动车型打造的生产平台已被广大主流品牌所认可，基于此平台开发的新能源汽车车型将陆续上市。本项目拟投产的基于MEB平台的高镍三元锂离子动力电池等产品拟在保证安全性的前提下提高续航里程，并且按照进入国际企业供应链的标准进行建设，产品将具备较强的市场竞争力。动力电池是汽车产业电动化发展的核心之一，未来市场空间广阔，优质的动力电池产品具备长久发展潜力，本项目将抓住全球汽车产业电动化的窗口期，加速产品升级、加强与下游客户深度合作。
3、项目建设的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将2020年到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策延长两年。
2017年2月，为加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）的通知。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右。
本项目正是响应国家产业政策，充分考虑新能源动力电池产业发展方向和市场需求，以技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。
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（2）本项目充分适应市场的需要，市场前景广阔
随着国家能源委员会的成立，中国未来的新能源战略将上升到国家安全战略的高度，因而，新能源产业将会得到更为重要的位置和相应配套的政策支持。而这其中，动力电池产品在新能源产业中的应用将扮演非常重要的角色，其应用领域也会越来越广泛和深入。预计2020年动力电池产量达到143GWh，市场规模突破1000亿元，预计未来5年均复合增速将保持在30%以上。从上述分析可以看出，动力电池市场需求不断增长。本项目采用三元方形技术路线，拟引入的高镍三元锂离子动力电池具有能量密度高、安全性能好、续航能力强等优势，是提升新能源乘用车续航里程等性能的主要技术路线之一，将能够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。
（3）公司具备项目执行的综合能力和条件
①先进的理念服务于广泛的目标客户群体
公司为大力发展新能源动力电池业务，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游的协同体系，应用行业先进的设计理念，研发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以期获得产品在技术上的领先、从而应对市场竞争。
公司目标客户为主流乘用车企业。目前大部分头部汽车厂均已推出纯电动车型，新能源汽车整车厂对动力电池的需求也有着更个性化的要求，为公司切入新能源动力电池领域创造了机会。日前，公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，并将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。
②研发中心的建立提供了大力支持
为了保证项目的顺利实施，公司已建立研发中心，致力于锂离子动力电池、电池模组及PACK系统方面的研发。在研发基础能力建设方面，正在建设具有领
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先技术水平的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以形成对高端锂离子动力电池及电池系统研发的有力支持。
公司将依托研发中心的支持与技术输入，快速实现高性能锂离子动力电池的量产制造。
③基础设施建设方面得到有力保障
2020年4月3日，湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协议》，成立合资公司并由其作为新能源动力电池产业园的运营主体。
合资公司将在现有在建工程的基础上建设完成新能源动力电池产业及上下游企业所需的厂房、办公室及配套设施，建设完成后优先租赁给湖南新敏雅，以满足其生产经营需求，故而基础设施建设方面可得到有力保障。2020年4月，合资公司已完成工商设立登记并取得营业执照。
4、项目投资概算及资金缺口解决方式
本项目投资总额：本项目拟投资73,377.40万元，主要用于设备购置及安装、铺底流动资金等。
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 56,797.42 | 45,000.00 |
| 1.1 | 工艺设备费 | 44,103.65 | 44,000.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 11,693.77 | 1,000.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | 1,000.00 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 16,579.98 | 12,000.00 |
| 合计 | 73,377.40 | 57,000.00 | |
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照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、项目经济效益
本项目实施达产后，预计年均销售收入167,409.00万元，年均税前利润24,003.00万元，预计投资回收期（税后）约6.25年（含建设期），内部收益率（税后）为20.75%。
6、项目实施主体、建设周期及目前进展
本项目实施单位为湖南新敏雅新能源科技有限公司（系公司下属全资子公司），本项目建设周期为11个月，预计进度安排如下所示：
| 建设期 | |||||||||||
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | |
| 设计、开工准备 | |||||||||||
| 场地准备 | |||||||||||
| 设备采购 | |||||||||||
| 设备安装、调试 | |||||||||||
| SOP | |||||||||||
| 合同主体 | 弘新建设为出租方（甲方），湖南新敏雅为承租方（乙方） |
| 租赁标的 | 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，乙方按照动力电池项目的实际需求租赁标的资产。 |
| 租赁期限 | 租赁期限为15年，自甲方向乙方首次实际交付标的资产之日起算。 |
| 租金 | 标的资产的租金具体参照市场价格确定 |
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| 租赁期满后的续租安排 | 租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照市场价格确定。 租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，乙方须于租赁期限届满前90日内书面通知甲方，甲方应在收到乙方书面通知之日起10日内与乙方签署续租合同。 在合同有效期内，乙方依法享有标的资产的优先购买权；甲方出售标的资产前，须提前90日书面通知乙方。 |
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①建设具有行业领先技术水平的动力电池研发试验线、电池模组研发试验线、电池系统研发试验线；
②建设原材料检测实验室、产品测试评价实验室，具备满足液态锂离子动力、半固体、固态电池等产品研发检测、评价能力。
③建设具备三元体系、固态锂离子动力电池等下一代动力电池试验试制能力的研发试验线。
④建设动力电池电化学机理仿真分析、电池热场流程仿真分析及机械结构仿真分析中心、满足多技术路线动力电池产品测试需求的评价中心。
（2）产品开发建设目标
公司在充分分析市场、主要客户的需求及行业技术发展动态的基础上制定公司的产品研发路线图，按照生产一代、研发一代、储备一代、预研一代的产品研发策略，开展NCM三元中镍高电压锂离子动力电池材料体系研发和产品设计开发，三元高镍动力电池化学体系配方研发，同时开展固态电池、快充产品等更高性能下一代产品的研发及储备研发工作。公司还将加大动力电池系统先进成组技术、电池先进热管理技术、电池可靠性管理技术的研发。总体上项目公司产品研发以高镍三元硅碳体系为主轴，并以创新的精神追踪和发掘市场需求变化和技术发展动态，适时进行产品开发路线及节奏的微调。
2、项目的背景和必要性
（1）顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力
在国内，锂离子电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
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在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。新能源动力电池板块作为公司大力拓展的业务，亦需进一步加强完善研发中心的建设，以满足潜在客户需求。
（2）打造具有行业先进水平的，基于市场用户需求的新能源动力电池研发中心
目前，国内锂离子动力电池行业内部竞争越来越激烈，“提升电池能量密度和降成本”为当务之急，锂离子动力电池产品技术水平决定了企业能否享受新能源时代带来的红利。随着锂离子动力电池广泛用于电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等领域，比能量不高、充电时间长等性能弱点不断凸显，已经成为制约其发展的关键因素之一。受制于现有体系架构以及材料结构影响，现有体系锂离子动力电池的能量密度难以满足未来锂离子动力电池的需求，故而新型电池技术研发及产业化迫在眉睫。
公司自开展新能源动力电池业务以来，高度重视锂离子动力电池单体、模组及系统的开发。在汽车产业“电动化、智能化、自动化、共享化”全面升级的趋势之下，公司以生产一代、研发一代、前瞻一代的理念及目标，在NCM523高电压、NCM811+SiC负极锂离子动力电池、固态电池等方面展开研发。
本次募投项目以高镍三元锂离子动力电池作为切入点，依托自身具有的行业内优秀的研发团队，同时寻求化学体系的改善及物理结构的优化，采用先进的研发设备及工艺，搭建技术平台，建设高效率的、具有行业先进水平的动力电池研发中心。
3、项目建设的可行性
（1）完善的研发体系奠定了坚实的技术基础
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公司采用国际先进的锂离子动力电池制备技术和工艺，以及当前该产业先进、自动化程度高的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，迅速将前沿技术产业化。
以形成成套产业技术体系和产品系列为目标，公司建立了先进水平的材料理化实验室、电池电性能测试、安全可靠性实验室，为产品设计开发、生产的质量控制创造了良好的条件。公司在材料体系设计、产品开发和生产制造核心技术方面拥有完全独立的自主知识产权，累计完成专利申请数量达到近百个。
（2）丰富的人才储备保障项目有效实施
公司研发团队是一支拥有国际化背景的专业团队，核心团队成员行业平均工作年限超过十年，长期深耕锂电池行业，掌握着丰富科研和管理经验，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计、制造经验，能保证研发项目的有效实施。
综上，本次募投项目的实施顺应了国家和市场对动力电池能量密度、快充能力等性能提升的要求，推动了前沿技术研究与产业化应用的一体化发展，有利于加强人才建设，完善研发中心的软硬件设施，与先进的技术水平接轨，最终发展成为行业领先的研发中心。
4、项目投资概算及资金缺口解决方式
项目投资总额：本项目拟投资54,496.00万元，主要用于厂房改造及装修、研发设备投资、IT软硬件系统及铺底流动资金等。
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 30,148.35 | 30,148.35 |
| 1.1 | 场地改造 | 5,879.79 | 5,879.79 |
| 1.2 | 设备投入 | 24,268.56 | 24,268.56 |
| 2 | 铺底流动资金 | 24,347.65 | 20,151.65 |
| 合计 | 54,496.00 | 50,300.00 | |
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本项目预计总投资为54,496.00万元，拟使用募集资金50,300.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、项目经济效益
本项目主要为研发设备投资等，不直接产生经济效益，因此不进行效益测算。通过本项目的实施能够使公司具备行业领先的动力电池研发能力，完善公司在NCM523高电压、NCM811+SiC负极锂离子动力电池、固态电池等方面的技术储备和产品储备，丰富公司产品线布局，进而有利于公司综合竞争实力的提升和未来业务的持续发展。
6、项目实施主体、建设周期及目前进展
本项目实施主体为苏州凌威新能源科技有限公司（系公司下属全资子公司），建设周期为20个月，预计进度安排如下所示：
| 建设期 | ||||
| T | T+1~T+4 | T+5~T+16 | T+17~T+19 | |
| 场地准备 | ||||
| 建筑工程 | ||||
| 设备采购 | ||||
| 设备安装 | ||||
| 配套(IT投资等) | ||||
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| 合同主体 | 昆山泓杰为出租方（甲方），苏州凌威为承租方（乙方） | |
| 租赁标的 | 昆山开发区富春江路1050号建筑物，1#栋建筑面积7,932.99平方米，3#栋建筑面积1,381.13平方米，配电房面积183.26平方米，共计建筑面积9,487.38平方米。 | 昆山开发区富春江路1050号建筑物，2#栋建筑面积6,344.64平方米，内含泵房面积402.67平方米，共计建筑面积6,344.64平方米。 |
| 租赁期限 | 租赁期5年，从2020年4月1日起至2025年3月31日 | 租赁期5年，从2020年6月1日至2025年5月31日 |
| 租金 | 28元每平米每月（含物业费含税） | 28元每平米每月（含物业费含税） |
| 租赁期满后的续租安排 | 租赁期满后，乙方须继续承租的，则应于租赁期满6个月前向甲方提出书面续租要求。经协商一致双方可重新签订租赁合同。乙方在同等条件下享有优先租赁权。 | |
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关的产业政策导向以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强公司的市场竞争力。本次向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，且随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
另一方面，由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行股票完成后，公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障，符合全体股东的利益。
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第五节 本次募集资金收购资产的有关情况本次发行拟募集资金总额不超过107,300.00万元（含107,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和高性能动力电池研发中心项目，不涉及收购资产的情况。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次发行前，公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。通过募投项目的实施，可加速新能源动力电池业务板块的发展，使公司整体业务体系更加丰富和完善，有利于公司持续发展及全体股东利益、提升公司价值并为股东创造更好回报。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。随着募投项目的逐步实施，公司收入规模将会显著增加，有望提升公司的综合竞争力。
（二）公司章程调整情况
本次发行后，公司注册资本将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中相关条款进行相应修改。
（三）股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。根据测算，衡帕动力仍为公司的控股股东，王蕾女士仍为公司的实际控制人。本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。然而由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力将得到改善。
（三）对公司现金流的影响
本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争问题，不会影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
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四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第七节 本次发行相关的风险因素
一、行业与经营风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源动力电池业务产生一定的影响。
（二）动力电池行业市场竞争加剧风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，行业发展深受影响，出现淘汰劣质产能和发展优质产能的趋势，加速了产业集中度提升。此外，新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，而行业内现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，动力电池行业市场竞争日益激烈，竞争压力不断增大。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
（三）动力电池业务新产品和新技术开发风险
动力电池材质方面，不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。公司主要采用三元材料作为正极材料制备动力电池。动力电池作为新兴行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（四）表面工程化学品行业市场需求波动的风险
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报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（五）表面工程化学品行业市场竞争加剧风险
公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（六）表面工程化学品业务新产品开发风险
公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。
（七）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策风险
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截至本募集说明书出具日，发行人及江门科佐、达志化学等子公司取得《高新技术企业证书》认证，可享受减按15%的税率缴交企业所得税的税收优惠政策。未来，如果国家或地方有关高新技术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，则将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
（九）环境保护风险
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，在新项目建设投产中增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，公司环保支出可能增加，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
公司所处的表面工程化学品部分及新能源动力电池部分均存在对相关化学品的使用、储藏，生产过程中会产生废气、废渣等排放物，尽管公司建立了严格的管控流程，但如因物品保管、操作不当或设备老化失修，仍存在可能出现的化学品管理不到位或排放物超标的情形，公司可能面临环保处罚风险。
二、管理风险
（一）经营管理风险
随着公司布局新能源动力电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
（二）技术泄密及侵权风险
公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源动力电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽
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管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（三）安全生产风险
公司主要从事新型环保表面工程化学品及新能源动力电池的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
三、财务风险
（一）应收账款管理及回收的风险
随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
（二）资产负债率持续升高的风险
2020年以来，随着公司加快在新能源动力电池板块的布局，公司加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负债率出现上升趋势。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，若公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
（三）动力电池业务生产研发投入影响公司资金使用和盈利能力的风险
动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入，以掌握核心
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技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发支出会导致公司支出增加，影响公司盈利能力。
动力电池行业固定资产投入较高，通过厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次向特定对象发行存在未能通过审批的风险。
（二）募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”。本次募集资金投资项目是公司在对最新市场和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析的基础上做出的决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。
若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
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（三）募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险
为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅、苏州凌威通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订了《租赁合同》；“高性能动力电池研发中心项目”通过租赁昆山泓杰位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂房实施，苏州凌威与昆山泓杰签订了《房屋租赁合同》，上述出租方已取得相关资产权属证书。尽管租赁双方已在签署的《租赁合同》、《房屋租赁合同》中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，将对募投项目实施造成一定影响。
（四）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（五）大股东控制风险
本次向特定对象发行前，衡帕动力持有公司股份比例达到29.19%，为公司控股股东；本次向特定对象发行完成后，衡帕动力及其一致行动人持股比例将进一步上升。如果衡帕动力利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。
（六）新冠疫情影响公司业绩的风险
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2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，国内疫情进入相对可控的状态。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于目前疫情防控仍存在较大不确定性，公司下游客户的生产经营计划更趋谨慎，给公司的生产经营业绩带来不利影响。
（七）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第八节 与本次发行相关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| XU HUANXIN | SHEN HUI | ||
| 郑开颜 | 蔡志华 | ||
| 陈 荣 | 郭 谦 | ||
| 余卓平 | 洪金明 | ||
| 成明珠 |
1-1-76
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 谢 枫 | 赖振国 | ||
| 刘 静 |
1-1-77
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| XU HUANXIN | 蔡志华 | ||
| 郑开颜 | 曹文明 | ||
1-1-78
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东： | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表： 谢 枫 | |
1-1-79
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人： | 王 蕾 |
1-1-80
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈 琨
保荐代表人：
胡琪龙 张世通
项目协办人：
边洪滨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-81
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐子兵
保荐机构总经理：
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-82
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
王利民 李琼
负责人：
韩 炯
上海市通力律师事务所年 月 日
1-1-83
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7-233号、天健审〔2019〕7-257号、天健审〔2020〕7-366号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东达志环保科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 杨克晶 | 陈建成 | ||
| 魏标文 | 彭宗显 |
1-1-84
六、发行人董事会声明
1、除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划；
2、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事、高级管理人员已按照国务院和中国证监会有关规定作出承诺并制定了兑现填补回报的具体措施，相关承诺如下：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
广东达志环保科技股份有限公司
年 月 日