证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2020-046
健帆生物科技集团股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划
第一个行权期可行权的公告
特别提示：
1、本次符合可行权条件的激励对象为60人，可行权的股票期权数量为
52.515万股，占公司目前总股本41,866.336万股的0.1254%。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）于2020年4月16日召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票第一个行权条件已满足。同意符合行权条件的60名激励对象在第一个行权期可行权52.515万份股票期权，行权价格为42.09元/股，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、2019年1月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2019年1月2日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司2019年股 票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2019年1月4日至2019年1月15日，公司对本次授予激励对象名单的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月15日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
5、2019年1月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年2月1日公司公告完成了2019年股票期权激励计划授予登记工作，共向91名激励对象授予了330万份股票期权，行权价格为42.69元/股。
6、2019年5月13日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为42.09元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
7、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对本激励计划离职激励对象已获授尚未行权的股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共11万股进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2020年4月16日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的符合条件的60名激励对象在第一个行权期可自主行权共52.515万份股票期权。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2019年6月5日，公司披露了《关于注销部分股票期权的公告》，鉴于本激励计划中的4名激励对象已离职，公司注销其尚未行权的股票期权11万股。
除上述差异，本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。
三、本激励计划第一个行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的30%。 本激励计划的股票期权的授予登记日为2019年2月1日，本激励计划第一个等待期已于2020年2月1日届满。
2、第一个行权期条件成就的说明
第一个行权期行权条件
| 第一个行权期行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 | 以2018年营业收入为基数，2019年度营业收入的增长率为40.86%，满足行权条件。 |
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 87名股票期权激励对象中： （1）36名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划行权额度的100%可行权； （2）24名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额度的70%可行权，不可行权的股票将由公司注销； （3）22名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划行权额度均不能行权，将由公司注销； （4）5名激励对象已离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 | |||||||
综上所述，公司董事会认为：本激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的60名激励对象在本激励计划第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为52.515万股。
四、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、本激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
| 激励对象 | 获授的股票期权数量 （万股） | 本次可行权数量 （万股） |
| 公司中层管理人员、核心骨干（60人） | 202.5 | 52.515 |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
3、本次可行权股票期权的行权价格为42.09元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2021年2月1日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
7、个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
8、本激励计划无董事、高级管理人员参加。
五、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本激励计划第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由41,866.336万股增加至41,918.851万股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为，公司2019年度业绩已达考核目标，87名股票期权激励对象中：
（1）36名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划行权额度的100%可行权；
（2）24名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额度的70%可行权，不可行权的股票将由公司注销；
（3）22名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划行权额度均不能行权，将由公司注销；
（4）5名激励对象已离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。
九、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
十、监事会意见
监事会对公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十一、律师出具的法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的规定；公司及激励对象已满足本次激励计划规定的第一个行权期行权的条件，并已履行必要的程序；本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，健帆生物2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2019股票期权激励计划（草案）》规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、第三届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年股
票期权激励计划第一个行权期可行权之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2020年4月16日